İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/4 K.2026/4

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ile davalı ... tekstil/konfeksiyon iş kolunda faaliyet gösteren tüzelkişilerde pay sahibi/yönetici olarak faaliyet göstermekte, uzun yıllara sari olarak kabul edilen zaman diliminde birbirlerini, ailelerini yakından tanımakta olduklarını, ..., hazır giyim (konfeksiyon) piyasasında uzun yıllardır tanınan bir ailenin oğlu olduğunu, annesi (müteveffa)...'in de adını taşıyan ...Anonim Şirketi (“...

Tekstil”) unvanlı tüzelkişilikte bir kısım payların sahibi, temsil ve ilzama tek yetkilisi olduğunu, ...kuruluş sermayesini temsil eden nama yazılı payları ve pay sahiplerini gösterir tablonun dava dilekçesinde belirtilen gibi olduğunu, bu şirketin iflasına kadar giden süreçte de pay sahipliği, temsil ve ilzam yetkisi aşağıdaki şekilde devam ettiğini, öncesinde ve süreç içinde; asıl pay sahipliği ve kontrolü (doğrudan-dolaylı olarak) ... adına işlem görmekteyken zorunlu sebeplerin varlığı karşısında ...

TARIM payları, ...ve pay sahibi olduğu ... TEKSTİL tarafından herhangi bir bedel ödenmeksizin devralınmış; devamında ... Tarım, ...Tekstil tarafından devir alınarak tüzelkişilik sona ermiştir. Daha sonrasında inançlı temlik dışında yer alan ve tek pay sahibi ve yetkilisi ... olan ... TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (Mersis: ...) ...ANONİM ŞİRKETİ tarafından devir alınarak ...'a ait ...

LİMİTED ŞİRKETİ (Mersis: ...) unvanlı tüzelkişiliğin sona erdiğini belirterek öncelikle telafisi imkansız zararların vuku bulmasını önlemek adına, şirketin tek pay sahipli yapısı ve pay devrinin 3. kişilere devir ve temlik edilmesi riski bulunduğundan, ... A.Ş.

(Mersis: ...) sermayesini temsil eden ve davalı ... adına kayıtlı inançlı işlem temelinde devir ve temliki gerçekleşen 9.985.800,00 TL (dokuz milyon dokuz yüz seksen beş bin beş yüz Türk Lirası) değerindeki nama yazılı anonim şirket paylarının dava sonuna kadar 3. kişi ve kişilere devir ve temlikinin önlenmesi açısından teminatsız olarak ihtiyat-i tedbir karari tesisine, dava konusu inançlı işlem sonucu ...A.Ş.'de (Mersis: ...) davalı ... adına kayıtlı inançlı işlem temelinde gerçekleşen nama yazılı anonim şirket paylarının aynen iadesi sebebiyle pay devrinin İPTALİNE,

...A.Ş. sermayesini temsil eden 9.985.800,00 TL (dokuz milyon dokuz yüz seksen beş bin beş yüz Türk Lirası) bedelindeki davalı namına kayıtlı payların tamamının davacı adına iadesine ve şirket pay defteri ilgili sayfasında davacı ... adına devir ve tesciline, Pay devrinin, aynen iade ve tescilin mümkün olmaması halinde ...

A.Ş.'de (Mersis: ...) davalı ... adına kayıtlı inançlı işlem temelinde gerçekleşen ve ...A.Ş. sermayesini temsil eden 9.985.800,00 TL (dokuz milyon dokuz yüz seksen beş bin beş yüz Türk Lirası) nominal değerdeki davalı namına kayıtlı payların -şimdilik 50.000,00 Amerikan Doları- döviz karşılığı değerinin hesaplanacak 3095 sayılı Kanun 4/a maddesi uyarınca hesaplanacak faizi ile birlikte ödeme günündeki TCMB USD kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığının davalıdan tahsiline, fazlaya ve diğer tazminat haklarımızın saklı tutulmasına,

masraf, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin de davalıdan tahsil edilmesine karar verilmesine talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan pay tescili talebine ilişkindir.

HMK'nun 114/1-c maddesi gereğince kesin yetki söz konusu olduğu durumlarda, mahkemenin yetkisi dava şartı olarak belirtilmiştir. HMK'nun 115.maddesinde "Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Taraflar da dava şartı noksanlığını her zaman ileri sürebilirler." denilmektedir.

Yine HMKnun 14/2.maddesinde; "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." denilmektedir. O halde , dosyaya resen emsal olarak alınan İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesi'nin 23.06.2022 tarih, 2021/2304 E ve 2022/873 K sayılı kararında da işaret edildiği üzere, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan davalarda da şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Pay defterlerinin iptal edilmesi istenilen ...Anonim Şirketi'nin sicil kayıtlarının incelenmesinde şirketin merkezinin ... Mh....Cd. N27 Platform ... Güngören adresinde olduğu anlaşılmıştır.

Güngören ilçesi mahkememizin yetki alanı içerisinde bulunmayıp, yetkili mahkemenin HMKnun 14/2.maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi olan İstanbul Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğu anlaşıldığından yetkisizlik kararı vermek gerekmiştir.

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır