İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/77 K.2022/418

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, diğer pay sahipleri ve aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri olan ..., ... ve ...'nun şirketin yönetim ve temsil organı olarak yetkilerini kötüye kullandıklarını, bu doğrultuda davalı şirketin 30/12/2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında bu pay sahipleri tarafından alınan kararlara muhalefet edildiğini; pay sahibi, yönetim kurulu üyesi ve temsilcisi ... tarafından bu genel kurulun iptali istemli ...

ATM nezdinde iptal talepli dava açıldığını (bu davadan sonradan feragat edildiğini), yine ... tarafından aynı genel kurul kararlarının iptali istemli ... ATM'nin ...

E sayılı dosyasından dava açıldığını, ayrıca işbu davada ertelenen gündem maddelerinin görüşüleceği 01/02/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasının talep edildiği, anılan mahkemece verilen kararla ertelenen genel kurul toplantısının yapılmasının tedbiren durdurulduğunu; davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri arasında menfaat çalışması olduğunu, şirketin menfaatinin tehlikeye düştüğünü, şirkete temsil kayyımı atanması gerektiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle ....

ATM'nin ... E sayılı dosyasında davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yönetim kurulu üyelerinin ortaklıktan kaynaklı haklarını kullanarak iptal davası açabileceklerini, bunun herhangi bir menfaat çatışması yaratmayacağını, menfaat çatışmasının varlığından söz edilemeyeceğinden davalı şirkete temsil kayyımı atanmasının söz konusu olmadığını, yönetim kurulunun şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğunu, davaya dayanak davanın şirket ortağı ... tarafından açıldığını, diğer yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil yetkisi bulunduğunu ileri sürerek dilekçesinde ayrıntılı olarak bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur.

Dava; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında temsil edilmek üzere davalı şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.

Davalı şirketin merkez adresi itibariyle (...) iş bu davaya bakmaya mahkememiz yetkilidir.

İncelenen sicil kayıtlarına ve dosyadaki bilgi ve belgelere göre; davalı şirketin YK Üyelerinin ..., ..., ..., ..., ...; şirket yetkililerinin ..., ..., ... ve ... olduğu görülmüştür.

Davaya dayanak .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinden; davacının ..., davalının ... A.Ş. olduğu, davanın davalı şirket genel kurul kararının iptali istemine dayalı olarak açıldığı; işbu davada davalı şirket vekili tarafından davaya cevap dilekçesinin sunulduğu görülmüştür.

Davacı taraf, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri arasında menfaat çalışması olduğunu ileri sürerek şirket aleyhine açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyasında şirkete temsil kayyımı atanmasını istemiş ise de; davanın şirket ortağı ve yetkilisi ... tarafından açıldığı, şirketi temsil ve ilzama yetkili diğer yetkililerinin bulunduğu; kaldı ki, anılan dosyada davalı şirketin vekil aracılığıyla temsil ettirildiği gibi şirket tarafından davaya cevap da verildiği; diğer yandan, anılan davanın yöneticinin pay sahipliğinden kaynaklanan haklarına istinaden açıldığı, dolayısıyla şirkete temsil kayyımı atanmasını gerektirecek herhangi bir durum bulunmadığı gibi, ...

ATM'de açılmış ve görülmekte olan davada taraflar arasında çıkar çatışması bulunup bulunmadığının o davaya bakan mahkemece değerlendirilmesinin gerektiği anlaşıldığından davanın reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.

Başkan ... · Üye ... · Üye ... · Katip ... · e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı