İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/67 K.2023/498

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket pay sahiplerinden ...'nun 24/12/2022 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin murisin yasal mirasçısı ve aynı zamanda şirket ortağı olduğunu, şirket ortağı muris ...'nun terekesine dahil payların hukuka aykırı şekilde pay defterine işlenmesine yönelik 10/01/2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararı alındığını, terekeye ait paylarının hukuka aykırı şekilde pay defterine kaydedilmesi nedeniyle müvekkilinin pay sahipliğinden ve mirasçı sıfatıyla sahip olduğu meşru menfaatlerinin zedelendiğini, yönetim kurulu kararı ile bazı malvarlığı unsurlarını terekenin dışına çıkarıldığını,

müvekkilinin mülkiyet bağının koparmaya çalışıldığını, yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, terekeye dahil payların tüm mirasçılar adına pay defterine kaydının gerektiğini ileri sürerek dilekçesinde ayrıntılı olarak bildirdiği diğer nedenlerle adı geçen murisin davalı şirketteki paylarının mirasçılarına intikaline ve pay defterine kaydedilmesine ilişkin 10/01/2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlan ile malul olduğunun tespitine; pay defterine işlenen kaydın düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket yönetim kurulu kararının hukuka uygun olarak alındığını, davacının dava açmakta hukuki yararının ve menfaatinin bulunmadığını; müteveffa ...'ndan kalan payların eşit oranda paydaşlar arasında dağıtıldığını, davacı tarafın temsil edilme hakkından yoksun bırakıldığı iddiasının hukuki dayanaktan yoksun ve kötüniyetli olduğunu, davacının kendisi adına kullandığı payların yanı sıra kendisi hakkında olmayan paylar üzerinde de hak sahibi olma gayretiyle hareket ettiğini, davacı taraf iddialarının soyut ve mesnetsiz olduğunu;

payların mirasçılara geçişinin hukuka uygun yönetim kurulu kararıyla yapıldığını, davacı tarafın davadaki asıl amacının şirket yönetimini ele geçirmek olduğunu gösterdiğini, davacı taraf taleplerinin kötüniyetli ve TMK 2. ve 3.maddelerine aykırı olduğunu ileri sürerek dilekçesinde ayrıntılı olarak bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur.

Feri müdahil talep eden vekili dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı ve muris ...'nun mirasçısı olduğunu, dava sonucunda müvekkilinin haklarının etkileneceğini, bu nedenle davalı yanında davaya katılmalarına karar verilmesini talep etmiş, esas yönünden ise, davacının amacının davalı şirketteki miras hisselerini korumak olmadığını, şirket hisselere tereke temsilcisi atatarak bu hisselerin tamamını kendi kontrolüne alıp genel kurulda çoğunluğu sağlayarak şirket yönetimini ele geçirmek olduğunu, muristen intikal eden şirket hisselerine ilişkin hakların,

mirasçılara derhal geçmesine rağmen yönetim kurulunca alınan karar dahilinde payların mirasçılara geçişine karar verildiğini, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun düşünülemeyeceğini, muristen mirasçılara intikal eden şirket hisselerinin, yönetim kurulu kararıyla pay defterine işlenmesinin hukuka uygun olduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davacı aleyhine disiplin para cezasına hükmedilmesini talep etmiştir.

Dava; davalı şirket ortaklarından ...'nun vefatı nedeniyle mirasçılarına düşen şirket paylarının, mirasçılarına intikaline ve şirket pay defterine işlenmesine ilişkin olarak alınan 10/01/2023 tarih ve 2023/2 Sayılı yönetim kurulu kararının dilekçede ileri sürülen nedenlerle batıl olduğunun tespiti ile pay defterine işlenen kaydın düzeltilmesi istemine ilişkindir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespitinin mahkemeden istenebileceğine ilişkin 6102 sayılı TTK'nın 391.maddesinde batıl olan kararlar sayılmış olup, bunlar;

a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,

c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlardır.

Davacı tarafça murise ait paylarda, 4721 sayılı TMK'daki miras hukukuna ilişkin hükümlere göre mirasçıların elbirliği mülkiyet haklarının bulunduğu, bu durumda payların mirasçılık belgesine göre mirasçılara intikali ve pay defterine işlenmesine ilişkin dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğu ileri sürülmüş ise de; davalı şirketteki murise ait payların yasal mirasçılarına miras yoluyla intikal etmesi nedeniyle olaya, 4721 sayılı TMK'daki mirasa ilişkin genel düzenlemelere nazaran daha özel nitelikteki 6102 sayılı TTK'nın 494/2.maddesinin uygulanması yasal zorunluluktur.

TTK'nın 494/2.maddesindeki düzenlemeye göre; şirket paylarının miras yoluyla kazanılması durumunda bunların mülkiyeti ve bunlardan malvarlığına ilişkin haklar derhal devralana (mirasçıya) geçer.

Görüldüğü üzere, bir payın miras yoluyla iktisabı için herhangi bir şekil şartı bulunmadığı gibi diğer ortakların iznine de gerek yoktur. Murisin ölümü üzerine paylar hiçbir işleme gerek kalmaksızın mirasçılarına intikal ettiğinden TMK'daki miras nedeniyle elbirliği mülkiyet hükümlerinin uygulanmasına gerek bulunmamaktadır.

Somut olay bakımından; davalı şirket Yönetim Kurulunca, davalı şirket ortaklarından ...'nun ölümü üzerine şirket nezdindeki paylarının, alınan mirasçılık belgesine göre yasal mirasçılarına, 10/01/2023 tarih ve 2023/2 sayılı kararla payları oranında geçişinin ve şirket pay defterine işlenmesinin sağlandığı; söz konusu yönetim kurulu kararının 6102 sayılı TTK'nın yukarıda değinilen 494/2.maddesine uygun düştüğü ve aynı yasanın 391.maddesinde sayılan batıl kararlardan olmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Berrin EKMEKÇİOĞLU davalı yanında fer'i müdahil olarak davaya katılmak istemiş ise de; lehine müdahale etmek istediği davalı tarafın davayı kazanmasında veya kaybetmesinde adı geçenin hukuki durumunda bir iyileşme veya kötüleşme olmayacağından; başka bir anlatımla adı geçenin davaya müdahale etmekte herhangi bir hukuki yararının bulunmadığı anlaşıldığından, müdahillik talebi yerinde görülmemiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalı · Üye ... · e-imzalı · Üye ... · e-imzalı · Katip ... · e-imzalı