İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/284 K.2025/328

ESAS NO 2025/284 Esas

KARAR NO :2025/328

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurulu Toplantıya Çağrılması İstemli)

DAVA TARİHİ:18/04/2025

KARAR TARİHİ:28/04/2025

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklık yapısının %25 ..., %25 ... (aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili şirket müdürü), %50 ... şeklinde olduğunu, daha sonra 24/06/2024 tarihinde .... Noterliğinin ...

Yevmiye Numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmeleri ile tüm hisselerin ...'e devredildiğini, pay devirlerinin onaylanması ve sicile işlenmesi amacıyla işlemlere başlanacakken şirket müdürü ve aynı zamanda şirketteki %25lik hissesini de devreden ...'ın 04/09/2024 tarihinde vefat etmesi nedeniyle işlemlerin gerçekleştirilemediğini, bu nedenle Ticaret Sicil kayıtlarında şirket ortaklık yapısının %25 ..., %25 ..., %50 ... olarak kaldığını, hissesini devreden ...'ın mirasçılık belgesi ile mirasçıların ortaklık sıfatını kazanmaları için pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yapılmasının gerekli olmadığını,

ticaret siciline yapılacak olan tesciline kurucu değil, bildirici etkiye sahip olduğunu, müvekkilinin dışındaki diğer mirasçıların kayıt ve tescile ilişkin evrakları imzalamaktan imtina ettiğini, mirasçı sıfatıyla yer alan küçük hissedarların büyük hissedarlara karşı kötü niyetli olduklarını, fikir ve tutum ayrılıkları nedeniyle genel kurul toplantılarının yapılamadığını, şirketin yetkilisi de olmadığından işlemlerin yürütülmediğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket yönünden genel kurulu toplantıya çağırmak üzere müvekkiline izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava; TTK'nın 617/3.maddesi yollaması ile TTK'nın 410.vd. maddeleri gereği dilekçede belirtilen diğer nedenlerle davalı ...nin genel kurulu yapmaya çağrı izni verilmesi istemine ilişkindir.

İncelenen davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarına göre, Ticaret Sicil adresinin (Bayrampaşa) mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu ve şirket ortağı olan davacının davacılık sıfatının bulunduğu görülmüştür.

İddianın ileri sürülüş biçimine göre olaya uygulanması gereken TTK'nın 410.maddesi; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Buna göre; genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulunda olduğu, yönetim kurulunun herhangi bir nedenle toplanamaması durumunda mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi ortağın da genel kurulu toplantıya çağırabileceği yasal imkan dahilindedir.

Somut olayda; dosyadaki ticaret sicil kayıtlarının ve getirtilen bilgi ve belgelerin incelenmesinden, davalı şirket ortaklarından ve müdürü olan ...'ın vefatı nedeniyle şirketin yönetimsiz ve temsilcisiz kaldığı, hissedarların ve mirasçı hissedarların aralarındaki anlaşmazlıklar nedeniyle genel kurulun da toplanamadığı, miras bırakanın da aynı zamanda şirket müdürü de olduğu dikkate alındığında şirket yetkilisinin de olmadığı bu durumda genel kurulu toplantısı yapılmasının gerekli ve zorunlu olduğu, dolayısıyla TTK'nın 410.vd maddeleri gereğince yerinde görülen talebin kabulüne ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır