İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/312 K.2025/507

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %30 ortaklık hissesinin sahibi olduğunu, şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ... ile müvekkili arasında uzun zamandan beri süregelen uyuşmazlıkların bulunduğunu, davalı şirketin müdürü ve hakim ortağı olan ...'nın uzun zamandan beri şirketin karar defteri, yevmiye defteri, defteri kebiri, envanter defteri, faaliyet raporları, bilanço, kar/zarar ve gelir/gider tabloları, nakit akış tablosu, detaylı mizan ve tüm finansal evrakları ile defterleri üzerinde müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkını ihlal etmekte olduğunu,

bu hususlarda müvekkilinin hiç bir bilgiye sahip olmadığını, müvekkili tarafından ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ....

Sayılı davasıyla iptal davası açıldığını, mahkemece verilen karar ile davalı şirketin 20/11/2017 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verildiğini, işbu kararın kesinleşerek ticaret siciline tescil edildiğini, verilen bu karar üzerine müvekkili tarafından davalı şirket müdüründen ve hakim ortağından genel kurulu derhal toplantıya çağırması, davalı şirketin bilgi ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılması amacıyla talepte bulunulduğunu, bu talebin reddedildiğini, bunun üzerine müvekkilince davalı şirketin hakim ortağına, müdürüne ve şirkete ....Noterliği'nin 14/04/2025 Tarih ... yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edilerek,

bilgi ve inceleme hakkının derhal kullandırılması talebinde bulunulduğunu, bu talebin davalı şirket, müdürü ve hakim ortağınca ....Noterliğinin 21/04/2025 Tarih ...

Yevmiye nolu karşı ihtarıyla bilgi ve inceleme hakkının kullandırılması yolundaki taleplerinin reddedildiğini, müvekkilince olağanüstü genel kurulun toplanması, bilgi ve inceleme hakkının kullandırılması yolundaki taleplerin diğer hakim ortak tarafından reddedildiği için bu aşamada müvekkilinin genel kurula başvurma imkanının da hukuken ortadan kaldırıldığını, bilgi ve inceleme hakkını fiilen kullanamaz hale getirildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin müvekkilinin bilgi ve inceleme hakkını ihlal ettiğinin tespitiyle ve bilgi ve inceleme hakkının kullandırılmasını, davalı şirketin karar defteri,

yevmiye defteri, defteri kebiri, envanter defteri, faaliyet raporları, bilanço, kar/zarar ve gelir/gider tabloları, nakit akış tablosu, detaylı mizan ve tüm finansal evrakları ile defterlerinin müvekkilin incelemesine açılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, diğer ortağı ve müdürü olan ... ile uzun süredir süregelen uyuşmazlıklar nedeniyle ortaklık ilişkisini zedeleyici davranışlarda bulunmakta olduğunu, davacının hisselerini habersiz olarak 3.kişiye devrettiğini, bu devir işleminin müvekkili şirket ve diğer ortağın muvafakati olmadan gerçekleştirildiğini, bu devir işleminin hukuken geçersiz olduğunu, bu nedenle davacının ortak sıfatıyla talepte bulunma ehliyetinin tartışmalı olduğunu, taraflar arasında yapılan tüm yazışmalar ve ihtarnameler incelendiğinde davacının taleplerine süresi içinde ve mevzuata uygun şekilde yanıt verildiğini,

şirket defter ve belgelerinin usulüne uygun şekilde incelemeye açık olduğunu, ancak bu incelemenin dürüstlük ve ölçülülük ilkelerine uygun olarak yapılması gerektiği hususunun ihtarname ile davacıya belirtildiğini, müvekkili şirketin davacının bilgi alma hakkını mutlak şekilde reddetmediğini, yalnızca şirketin ticari sırlarının korunması ve faaliyetlerinin kesintiye uğramaması için gerekli usuli sınırlamalara riayet edilmesini talep ettiğini, ....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...

E. sayılı dosyasıyla verilen kararın mevcut dava konusuyla bir illiyet bağı bulunmadığını, davacının ortakların belirli şartlar altında genel kurul toplantısı talep etme hakkı olduğunu bilmesine rağmen, bu yolu kullanmadan doğrudan dava yoluna başvurduğunu, HMK m.114 ve m.115 uyarınca dava şartı eksikliği nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, dava konusu edilen belgelerin büyük bir kısmının şirket ortaklarına yıllık olağan genel kurul toplantılarında sunulduğunu,

davacının bu toplantılara katılmaması ya da süresi içinde inceleme talebinde bulunmamasının hakkın kötüye kullanımı kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur.

Dava; 6102 sayılı TTK'nın 614/1.maddesine istinaden bilgi alma ve inceleme hakkı verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketinin adresinin "Fatih" olması nedeniyle, mahkememiz işbu davaya bakmaya yetkili olup; davacının davalı şirketteki payı dikkate alındığında eldeki davada davacılık sıfatı bulunmaktadır.

Olaya uygulanması gereken TTK'nın 614/1.maddesi; "Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri hakkında bilgi vermelerini talep edebilir." hükmünü içermektedir.

Davacı, davalı şirkete göndermiş olduğu ihtarname ile TTK'nın 614/1.maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması isteminde bulunmuştur. Davalı şirket, davacıya gönderdiği ihtarname ile bu istemin reddini bildirmiştir.

Davacı, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması için TTK'nın 614/2-3.maddesi gereğince şirket genel kuruluna başvurup bir red kararı almadan işbu davayı açmıştır. Davacının talebinin şirket müdürlerince kullandırılmaması halinde, şirket genel kurulundan talepte bulunmalı ve şirket genel kurulunun talebini reddetmesi halinde mahkemeye davaya açmalıdır. Davacı TTK'nın 614/2-3.maddelerinde yazılı dava şartını yerine getirmeden dava açmış olduğundan, davanın usulden reddine karar verilerek aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.