İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/852 K.2025/891

Mahkememizde görülmekte olan kayyımlık davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde: "Davacı ... A.Ş.'nin ortağıdır. Şirketin ticaret sicil numarası: ...-0 olup merkezi ...adresindedir. Şirketin yönetim kurulu başkanı ... (TC:...) 12.01.2025 tarihinde vefat etmiştir. Yönetim kurulu başkanının ölümü ile birlikte şirket yönetim organı toplanamaz hale gelmiş, yönetim kurulu karar alamamakta ve şirket faaliyetleri durma noktasına gelmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 530. maddesi uyarınca “Zorunlu organlardan birinin mevcut olmaması halinde mahkeme, yönetim organının oluşturulması için kayyum atayabilir.” Şirket ortaklarının olağanüstü genel kurul yapma girişimleri sonuçsuz kalmış olup yönetim organı oluşturulamamaktadır. Şirketin ticari faaliyetlerinin ve hukuki işlemlerinin durması ciddi zararlara yol açmaktadır. Şirketin Serbest Muhasebesi mali Müşaviri ...

Muhasebecilikten ... ... tarafından yıllardır yürütülmekte ve beyannamelerini de ilgili kurumlara sunmaktadır.

Bu nedenle, şirketin yönetimsel işleyişinin devamı için mahkemenizden geçici kayyum atanması zorunlu hale gelmiştir. yetkisi genel kurulun toplanması ve toplantı çağrılarının yapılması ayrıca yönetim kurulunun seçilmesi işlemlerinin yürtülmesi, tescil işlemlerinin yapılması ve resen belli edilecek diğer iş ve işlemler için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 Sicil Numarası ile kayıtlı bulunan ... A.Ş ünvanlı ticari şirkete kayyum atanmasına, kayyum olarak ...

TC Kimlik numaralı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ... isimli kişinin atanmasına karar verilmesini talep ediyoruz." şeklinde beyanlarda bulnumuştur.

DEĞERLENDİRME

Dava, dava dilekçesi içeriği bir bütün halinde değerlendirildiğinde TTK 410/2 maddesine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir. Zira dilekçede yönetim kurulu başkanı olan ortağın vefatı sebebi ile organ yokluğu olduğunu, şirketin muhasebecisinin genel kurulun toplanması, yönetim kurulunun seçilmesi işlemleri için kayyım olarak atanması talep olunmuştur.

6102 sayılı TTK'nun 410/2. maddesinde ön görülen "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

TTK 410 maddesinin devamında aynı konu le ilgili yer alan "mahkemenin izni " başlıklı 412. Maddesinde genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir düzenlemesi bulunmaktadır.

HMK'nın 14/2. Maddesi gereğince, Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Buna göre, şirket ortağı tarafından şirkete karşı açılacak davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkili olacağı açıktır. Somut olayda, ilgili şirketin şirket merkezinin Başakşehir olduğu anlaşılmaktadır. Bu halde ilgili şirket hakkında genel kurula çağrı izni verilmesi istemi ile açılan davada Başakşehir ilçesinin bağlı bulunduğu ACM yargı çevresinde bulunan ... Asliye Ticaret Mahkemesi kesin yetkilidir.

Netice olarak hakkında genel kurul çağrı izni talep olunan ... A.Ş.'nin ... adresinde olup, açıklanan hususlar çerçevesinde iş bu davaya bakmaya yetkili mahkeme ... Asliye Ticaret Mahkemesi olup, aşağıdaki şekilde yetkisizlik kararı verilmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1- Davacı tarafça açılan davanın HMK 114/1-ç maddesi gereğince mahkemenin yetkisiz olması nedeniyle dava şartı yokluğundan HMK 115/2 maddesi gereğince usulden reddi ile, mahkemenin YETKİSİZLİĞİNE,

2- HMK 20/1 maddesi gereğince, kararın kesinleşmesinden itibaren iki hafta içinde talep halinde dosyanın görevli ve yetkili ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE tevzi edilmek üzere ... Adliyesi Hukuk Mahkemeleri Tevzi Bürosuna GÖNDERİLMESİNE, aksi halde davanın açılmamış sayılmasına resen karar verilmesine,

3-HMK'nın 331/2 maddesi uyarınca harç ve istinaf aşaması dahil yargılama giderlerinin görevli mahkemece değerlendirilmesine, davaya bir başka mahkemede devam edilmemesi ve davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi halinde ise yargılama harç ve giderlerinin davanın açıldığı mahkemece karara bağlanmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, işbu gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 27/11/2025

Başkan ...

E-İMZA

Üye ...

E-İMZA

Üye ...

E-İMZA

Katip ...

E-İMZA