İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/908 K.2026/292

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

ASIL DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde. Davacılar ... ve ... tarafından açılan dava dilekçesinde, davalı ... hakkında.... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası ile .... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin 2024/...

E. sayılı dosyalarında maddi ve manevi tazminat talepli davaların derdest olduğunu, söz konusu mahkemeler tarafından davalı şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle şirketin ihyasının sağlanabilmesi amacıyla davacılara ihya davası açmaları için süre verildiğini, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 08.10.2025 tarihli yazısı ile davalı şirketin tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edildiğinin bildirildiğini,

davacıların ticaret sicilinden temin ettikleri belgeler incelendiğinde tasfiye işlemlerinin usulüne uygun şekilde yapılmadığının anlaşıldığını ve bu nedenle davacıların alacaklarını talep edebilmesi ve diğer davalarda davalı şirketin taraf olarak yer alabilmesi için şirketin ihyasının zorunlu hale geldiğini belirttiklerini, ....

Noterliğinin 24.12.2024 tarih ve ... sayılı tasdikli genel kurul kararı ile şirketin tasfiye sürecine girdiğini, bu toplantıda şirket ortağı ...’ün tasfiye kararını aldığını ve kararın yine kendisi tarafından imzalandığını, ayrıca tasfiye memuru olarak da aynı kişinin yani şirket ortağı ...’ün görevlendirildiğini, tasfiye sürecine ilişkin düzenlenen son ve kati bilançonun da herhangi bir somut aktif ve pasif tespitine dayanmadan yine tasfiye memuru sıfatıyla ... tarafından imzalandığını ve şirketin aktiflerinin gerçekte bulunmadığı yönünde gerçeği yansıtmayan bir tasfiye süreci yürütüldüğünü ileri sürdüklerini,

ayrıca 31.08.2024 tarihli karar ile yine aynı kişinin şirket müdürü olarak tasfiye öncesindeki işlemlerinden dolayı ibra edilmesine karar verildiğini ve bu kararın da yine aynı kişi tarafından imzalandığını, bu durumun tasfiye işlemlerinin sağlıklı ve objektif şekilde yürütülmediğini gösterdiğini ve şirketin gerçek aktif ve pasif durumunun ortaya konulmadan tasfiye edilmesinin alacaklıların haklarını ihlal ettiğini belirttiklerini, davalı şirkete ait olduğu belirtilen ve halen aktif olarak faaliyet gösteren ... kanalında çok sayıda Yeşilçam filminin yayınlandığını ve kanalın yaklaşık 85 milyonun üzerinde görüntülenmeye ulaştığını,

bu kanal üzerinden elde edilen gelirlerin şirket aktifine girmeye devam ettiğini, buna rağmen şirketin hiçbir aktifinin bulunmadığı iddiasıyla tasfiye edilmesinin gerçeği yansıtmadığını ve şirketin fiilen faaliyetini sürdürdüğünü gösterdiğini, ayrıca şirket merkezinin de aktif şekilde kullanılmaya devam edildiğini, bu nedenle şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesinin alacaklılardan mal kaçırma amacı taşıdığı yönünde kuvvetli şüphe oluşturduğunu,

davacıların devam eden tazminat davalarında alacaklarını talep edebilmesi ve davalı şirketin taraf olarak yargılamaya katılabilmesi için şirket tüzel kişiliğinin yeniden ihya edilmesinin zorunlu olduğunu, bu kapsamda Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince tasfiye halindeki ... ... Limited Şirketi’nin yeniden ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ...'ün cevap dilekçesinde özetle ; davacıların.... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası ile .... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi’nin 2024/...

E. sayılı dosyalarında hak ve alacak iddiasında bulunduklarını ve bu davalarda taraf olarak gösterdikleri şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle söz konusu şirketin yeniden ihyasına karar verilmesini talep ettiklerini, davacıların özellikle ... üzerinde “...” adıyla görünen kanalın aktif olmasını ileri sürerek terkin edilmiş şirketin halen fiilen faaliyette bulunduğu ve gelir elde ettiği yönünde bir izlenim oluşturmaya çalıştıklarını ileri sürdüklerini, davalı tarafın öncelikle davacıların geniş kapsamlı ihya talebinde hukuki yararlarının bulunmadığını,

davacıların asıl amacının fikri ve sınai haklar mahkemelerinde devam eden davalarda muhatap gösterebilecekleri bir taraf yaratmak ve tahsil imkanı elde etmek olduğunu, bu amacın varlığı halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi kapsamında yalnızca ilgili dava dosyalarıyla sınırlı ek tasfiye veya temsil yoluna gidilmesinin mümkün olduğunu, ancak şirketi yeniden faal hale getirecek şekilde geniş kapsamlı bir ihya kararına ihtiyaç bulunmadığını ve böyle bir talepte hukuki yarar bulunmadığını ileri sürdüklerini, ayrıca davacıların ileri sürdüğü telif hakkı, yayın yetkisi ve hak sahipliği gibi konuların bu davanın konusu olmadığını,

bu hususların ancak fikri ve sınai haklar mahkemelerinde görülen esas davalarda incelenmesi gerektiğini ve bu dosyada bu konulara ilişkin esas inceleme yapılmasının mümkün olmadığını belirttiklerini, davacıların iddialarının aksine ...’da “...” adıyla görünen kanalın aktif olmasının tek başına terkin edilmiş şirketin ticari faaliyet yürüttüğü veya gelir elde ettiği anlamına gelmeyeceğini, söz konusu kanalın ... platformunda ... veya ... adı verilen bir ağ sistemi üzerinden yönetildiğini ve bu sistemde kanal gelirlerinin çoğu zaman kanal sahibinden farklı bir ağ yapısı üzerinden yönetilebildiğini, somut olayda da ...

Studio ekranında kanalın bağlı olduğu ağın “... Yazılım” olarak göründüğünü ve bunun ... Bilişim firmasına ait bir ... ağı olduğunu, bu nedenle kanalın gelir süreçleri ve yönetiminin bu ağ sistemi üzerinden yürütüldüğünü ve bu durumun terkin edilen şirketin doğrudan gelir elde ettiği iddiasını desteklemediğini, ...

Bilişim tarafından düzenlenen antetli ve imzalı yazıda da kanalın ilgili ağa bağlı olduğunun ve sözleşmesel ilişkilerin ... ... üzerinden yürütüldüğünün açıkça belirtildiğini, bu durumun davacıların iddialarını çürüttüğünü, ayrıca ... kanalının açıklama bölümünde de ... markasının ... ... çatısı altında faaliyet gösteren bir alt marka olduğunun ve marka üzerindeki tüm hakların ... ...’e ait olduğunun açıkça belirtildiğini, bu açıklamanın da kanalın terkin edilen şirket tarafından işletildiği yönündeki iddiayı desteklemediğini, aksine kanalın ... ... bünyesinde yürütülen bir marka yapılanması olduğunu ortaya koyduğunu,

şirketin kendi karar ve evraklarında da ... kanalına ilişkin yayın ve hak yönetiminin ... ... bünyesinde yürütülmesine yönelik planlama ve irade bulunduğunu, bu nedenle platform üzerinde görünen “...” adının marka sürekliliği ve izleyici tanınırlığını korumak amacıyla muhafaza edildiğini, ancak bu durumun terkin edilmiş şirketin faaliyet gösterdiği anlamına gelmediğini, sonuç olarak davacıların ileri sürdüğü ... kanalı üzerinden şirketin faal olduğu ve gelir elde ettiği yönündeki iddiaların dayanaksız olduğunu ve gerçeği yansıtmadığını,

bu sebeplerle davacıların şirketin geniş kapsamlı şekilde ihyasına ilişkin talebinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddedilmesi gerektiğini, mahkemenin aksi kanaate varması halinde ise verilecek kararın yalnızca Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi kapsamında ve davacıların dayandığı fikri ve sınai haklar mahkemesi dosyaları ile sınırlı ek tasfiye veya temsil şeklinde dar kapsamlı kurulması gerektiğini, ayrıca yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasını talep etmiştir.

Davalı İTO vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicil Müdürlüğünün TTK m.32 ve Ticaret Sicil Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirketin tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, müvekkil davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını beyan ettikleri anlaşıldı.

BİRLEŞEN DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde. Ticaret sicilinden terkin edilen ... tüzel kişiliğinin yeniden ihyasına karar verilmesi ve İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesini talep ettiği, ..., ...'nin son tasfiye memuru olduğunu, taraflarınca İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

E. Sayılı dava dosyası ile ...nin ihyası istenmiş olduğunu, Mahkemece 25.12.2025 tarihli tensip zaptının 11 nolu ara kararı uyarınca taraflarına Tasfiye Memuru ...'ün hasım gösterildiği, dosyaları ile birleştirme talepli dava açmak üzere süre verildiğini, davalı ...nin ihyasına karar verilmesini, ve İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; .... Fikri Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosya, .... Fikri Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/... E. Sayılı dosya, Davalı şirketin tasfiye sürecine ilişkin tüm belgeler, davalı şirketin ticari defterleri, banka hesap hareketleri, bilirkişi incelemesi, karşı tarafın sunduğu delillere karşı tekrar delil sunma hakkımız saklı kalmak üzere yasal her türlü delile dayanmışlardır.

.... Fikrî Ve Sınaî Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının celp ve tetkikinde; davacısının ..., davalısının ..., davnın Tazminat (Fikir Ve Sanat Eseri Sözleşmesinden Kaynaklanan) davası ve dava tarihinin 14/04/2025 olduğu, dosyanın halen derdest olduğu görülmüştür.

.... Fikrî Ve Sınaî Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/... Esas sayılı dosyasının celp ve tetkikinde; davacısının ..., davalısının ..., davanın Fikir Ve Sanat Sanat Eseri Sahipliğinden Kaynaklanan Haklara Tecavüzün Ref'i, Önlenmesi Ve Tazmini davası ve dava tarihinin 21/11/2024 olduğu, dosyanın halen derdest olduğu görülmüştür.

Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; ...'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı " ... İstanbul " adresinde faaliyet gösterdiği, Ortaklarının ...; yetkililerinin; ... ve ... olduğu, Eski Unvanının ... ... Limited Şirketi olduğu, şirketin tasfiyesinin sona erdiği 30/12/2024 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Asıl ve birleşen dava; Ticaret sicilinden terkin edilen ...'nin sicil kaydının yeniden ihyası davasıdır. İstanbul ...Ticaret Mahkemesinin ... Esas 2026/... Karar sayılı dosyasında verilen 23/01/2026 tarihli Birleştirme kararı ile dosya tevzien mahkememize gönderilmiş olmakla, dosya mahkememiz dosyası ile birleştirilmiştir.

Şirketin ticaret sicilinden silinmesi işlemi kurucu değil, açıklayıcı nitelik taşır. İncelenen dosyalar kapsamına göre; sicilden terkin edilen ... aleyhine açılmış derdest davalar bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda davacıların ihya davası açmakta hukuki menfaati olup, tüzel kişiliğin ihyasının talep edilmesi olanaklı bulunduğundan. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun ...-0 sicil numarasında kayıtlı ...'nin sicil kaydının Asıl ve birleşen davada Davacı ... yönünden ....

Fikri Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasının. Asıl ve birleşen davada Davacı ... yönünden .... Fikri Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/...

E. Sayılı dosyasının yürütülmesi, sonuçlandırılması ve bu uyuşmazlık kapsamında ortaya çıkacak hukuki ihtilafların görülmesi ve infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına, Tasfiye memuru olarak ...'ün tayinine, asıl davada tasfiye memuru ...'ün hasım olarak gösterilmemesi nedeniyle yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmakla;

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır