İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/243 K.2026/222

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde;Davalı şirketin 09/03/2026 tarihli olağan genel kurulunda alınan karar ile sermayenin 3.000.000 TL’den 10.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verildiği, anılan genel kurul kararının iptali istemiyle dava açıldığı ve yargılamanın derdest olduğu, bu genel kurul kararına dayanılarak davalı yönetim kurulunun 19/03/2026 tarihli kararı ile pay sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmaya davet edildiği, kullanım süresinin 15 gün olarak belirlendiği ve pay bedellerinin banka hesabına yatırılmasının kararlaştırıldığı, bu kapsamda davacı müvekkiline rüçhan haklarını gösterir belgenin 24/03/2026 tarihinde tebliğ edildiği,

dava konusu yönetim kurulu kararının gerçeği yansıtmayan ve hukuka aykırı pay defteri kayıtlarına dayandığı, kesinleşmiş mahkeme kararlarına rağmen pay defterinin usulüne uygun şekilde düzeltilmediği, müvekkilinin paylarının eksik gösterildiği, muris terekesine ait payların hatalı oranlarla kaydedildiği ve pay sahipliği yapısının fiilen değiştirildiği, bu nedenle yönetim kurulunun gerçek pay sahipliğini değil, hukuka aykırı pay defteri kayıtlarını esas alarak karar aldığı, bu durumun kararın hükümsüzlüğünü gerektirdiği, rüçhan hakkının hatalı ve eksik kullandırılması suretiyle müvekkilinin gerçek pay oranının dikkate alınmadığı,

tereke paylarının eksik hesaplandığı ve gerçek pay sahipleri dışında kişilere avantaj sağlandığı, bu durumun eşit işlem ilkesine ve pay sahipliğinin korunması ilkesine aykırılık teşkil ettiği, yönetim kurulu kararının konu ve sebep unsurları yönünden sakat olduğu ve emredici hükümlere aykırılık içerdiği, rüçhan hakkının kime ait olduğunun belirlenmeden kullandırılmasının işlemin konusunu ortadan kaldırdığı, bu sebeple kararın TTK 391 kapsamında butlanla malul olduğu, davalı şirkette pay sahipliği yapısının geçmişten bu yana hukuka aykırı işlemlerle değiştirildiği, murise ait payların muvazaalı devirlere konu edildiği,

miras sonrası pay dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararının kesinleşmiş mahkeme kararı ile batıl sayıldığı ve pay defterinin eski hale getirilmesine karar verildiği, buna rağmen pay defterinin gerçeğe uygun şekilde düzeltilmediği, sermaye artırımları sırasında muris paylarının rüçhan hakkı kullandırılmaksızın sulandırıldığı ve pay oranlarının düşürüldüğü, yine müvekkiline bağışlanan payların pay defterine zamanında işlenmemesi nedeniyle müvekkilinin rüçhan haklarını kullanamadığı ve pay oranının önemli ölçüde azaldığı, davalı şirketin birden fazla sermaye artırım kararının iptal edildiği veya halen dava konusu olduğu,

bu nedenle şirketin sermaye yapısının ve pay oranlarının hukuken belirsiz olduğu, bu belirsizlik içinde rüçhan hakkının sağlıklı ve adil şekilde kullandırılmasının mümkün olmadığı, buna rağmen dava konusu yönetim kurulu kararı ile rüçhan hakkı sürecinin başlatıldığı, bu sürecin devamı halinde müvekkilinin pay oranının geri dönülemez şekilde sulandırılacağı ve telafisi imkânsız zararların doğacağı, bu sebeplerle davacı müvekkilinin;

dava konusu 19/03/2026 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını, rüçhan hakkı kullanım sürecinin ve sermaye artırımına ilişkin işlemlerin tedbiren engellenmesini, nihayetinde söz konusu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada. 09/03/2026 Tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/... E. sayılı dosyası, 24 Mart 2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Davalı Şirket Tarafından Düzenlenmiş Ortakların Kullanabileceği Toplam Rüçhan Haklarını Gösterir Belge, Davalı şirketin Kuruluş Gazetesi, İstanbul ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ...

E. Sayılı dosyası, 20/11/2014 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesi, Davalı Şirketin 11/05/2015 Tarihli Hazır Bulunanlar Listesi, .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 11.09.2015 tarih ve .... Sayılı Mirasçılık Belgesi, Davalı şirketin 07/03/2016 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı, 10/11/2017 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesi, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/... E. - 2018/... K. Sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....

E - 2022/... K. Sayılı dosyası, 10/02/2025 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesi, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/... E. Sayılı Dosyası, Davalı Şirkete Ait Pay Defteri, Davalı Şirkete Ait Yönetim Kurulu Karar Defteri, Davalı şirket defter ve kayıtları, Ticaret sicili ve vergi dairesi kayıtları, Bilirkişi incelemesi, Keşif, Tanık, Yemin, İsticvap ve her türlü kanuni delile dayanmışlardır.

GEREKÇE

Dava; davalı şirketin 19/03/2026 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline ilişkindir.

Mahkememizce celp edilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/... E. sayılı dosyasının incelenmesinde; davacısının MUKBİL ..., davalılarının ... olduğu, davanın Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) ilişkin olduğu, dava tarihinin 10/03/2026 olduğu görülmüştür.

HMK. nun 166.(1) maddesi hükmü gereğince; "Aynı yargı çevresinde, aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması halinde, davanın her safhasında istek üzerine veya kendiliğinden mahkemece birleştirilebilir.

(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması yada biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda bağlantı var sayılır."

İncelenen dosyalarda; .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/... E. sayılı dosyasında tarafların aynı olduğu, dava konusunun dava şirketin 09.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ilişkin olduğu, mahkememizde dava konusu edilen yönetim kurulu kararının dayanağını da işbu genel kurul kararı oluşturduğu, buna bağlı olarak davalar arasında bağlantı olduğu, usul ekonomisi gereğince yargılamanın birlikte sürdürülmesinin gerekli olduğu ve biri hakkında verilecek kararın diğerini etkileyecek nitelikte olduğu anlaşılmaktadır.

HMK.nun 166.maddesi uyarınca davanın her aşamasında, talep üzerine ya da kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirme kararı verilebileceğinden; her iki dosya arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunması nedeniyle, ayrıca davaların safahatı da gözönüne alınarak, Mahkememizde açılan iş bu davanın HMK. 166 ve devamı maddeleri uyarınca .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine ve esasın bu şekilde kapatılmasına karar vermek yasal ve yerinde görülmüştür.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır