İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/91 K.2026/296

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde.

Müvekkilinin 10.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile davalı şirkette yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, 31.12.2024 tarihinde istifa ederek görev süresinin 6 aydan kısa sürdüğü, görev süresi boyunca bankacılık tecrübesi doğrultusunda şirketin mali yapısına olumlu katkı sağladığı, ancak görevden ayrılış sürecinde kulüp içi husumetler nedeniyle hakkında karalama kampanyaları yürütüldüğü ve 31.10.2025 tarihli genel kurulda görev yaptığı döneme ilişkin olarak ibra edilmediği ileri sürüldüğü, İbra edilmeme kararının herhangi bir somut mali veya objektif veriye dayanmadığı,

müvekkilinin görev süresi boyunca ibra edilmeyi gerektirmeyecek herhangi bir eylem veya işleminin bulunmadığı, şirketin mali yapısının bağımsız denetçi raporuna göre kötüleşmediği aksine iyileştiği, bu hususun bilirkişi incelemesi ile de tespit edilebileceği iddia edildiği, Genel kurulda müvekkili ile birlikte yalnızca yönetim kurulu başkanının ibra edilmediği, diğer üyelerin ibra edildiği, bu durumun objektiflikten uzak olup TMK 2 kapsamında dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği, aynı hukuki sorumluluk rejimine tabi üyeler arasında farklı işlem yapılmasının Yargıtay içtihatlarına göre de hukuka aykırı olduğu belirtildiği,

Somut gerekçeye dayanmayan ibra etmeme kararlarının öğreti ve Yargıtay kararları uyarınca hukuka aykırı olduğu, bu tür kararların kişisel ve ticari itibarı zedelediği, müvekkili hakkında alınan kararın basın ve sosyal medyada olumsuz sonuçlar doğurarak özel hayatına ve çalışma hürriyetine müdahale oluşturduğu ileri sürüldüğü, Genel kurulda sorumluluk davası açılmasına karar verilmemiş olsa dahi ibra edilmeme kararının iptali talebinde hukuki yararın bulunduğu ifade edildiği,

Bu nedenlerle müvekkilinin ibra edilmemesine ilişkin 31.10.2025 tarihli genel kurul kararının iptaline, görev yaptığı döneme ilişkin ibra edilmesine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde.

İbra davasının eda davası niteliğinde olmayıp genel kurul kararının iptali davasının bozucu yenilik doğuran (inşai) nitelikte olduğu, bu nedenle iptal kararı verilmesi halinde yalnızca mevcut hukuki durumun ortadan kaldırılabileceği, mahkemenin genel kurul yerine geçerek ibra kararı veremeyeceği, davacının ibra edilmiş sayılmasına yönelik talebinin bu yönüyle hukuken mümkün olmadığı ve bu sebeple davanın reddi gerektiği savunulduğu, Genel kurulun ibra konusunda mutlak takdir yetkisine sahip olduğu,

bu yetkinin mahkeme kararıyla sınırlandırılamayacağı veya yönlendirilemeyeceği, ibra yönünde karar verilmesini sağlamaya yönelik taleplerin genel kurul iradesinin yerine geçilmesi sonucunu doğuracağı ileri sürüldüğü, Davacının açtığı davanın şirketin borsada işlem gören paylarının değerini ve yatırımcı kararlarını etkileyebilecek nitelikte olduğu, bu nedenle telafisi güç zararların doğabileceği, bu kapsamda TTK 448 uyarınca davacıdan teminat alınması gerektiği belirtildiği, 31.10.2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edildiği,

davacının 10.07.2024–31.12.2024 dönemine ilişkin faaliyetleri bakımından oyçokluğu ile ibra edilmediği, ibra kararlarının kişi, konu ve dönem bakımından ayrı ayrı değerlendirilebileceği, bazı üyelerin ibra edilip bazılarının edilmemesinin hukuka aykırı olmadığı savunulduğu, Davacının yönetim kurulu üyeliği süresince gerçekleştirdiği işlemler nedeniyle sorumluluğunun bulunduğu, denetim kurulu raporlarında ihale yapılmaksızın gerçekleştirilen alımlar, yüksek bedelli sözleşmeler ve şirket menfaatine aykırı işlemler tespit edildiği, bu işlemlerde davacının dahli ve imzasının bulunduğu,

basiretli yönetici gibi davranma yükümlülüğüne aykırı hareket ettiği iddia edildiği, Şirketin mali yapısının davacının iddia ettiği gibi iyileşmediği, özkaynakların halen negatif olduğu, görülen iyileşmenin operasyonel başarıdan değil sermaye artırımı gibi kalemlerden kaynaklandığı, şirketin yüksek borçluluk sorununun devam ettiği belirtildiği, Davacı hakkında ilgili dönemdeki işlemler nedeniyle ceza soruşturmasının da devam ettiği ifade edildiği, bu nedenlerle davacının ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararının hukuka uygun olduğu, davacının hukuki yararının bulunmadığı,

davanın reddi gerektiği, aksi halde teminat alınmasına ve dosyanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

DELİLLER

Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Şirket 31.10.2025 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Şirket son 10 yıllık bilançoları ve defterleri, ... A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu, Tanık, Keşif, Yemin, İsticvab, Bilirkişi, Davalı yanın sunacağı delillere karşı delil sunma hakkımız saklı kalmak kaydıyla her türlü yasal delile dayanmışlardır.

GEREKÇE

Dava; Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasıdır.

Mahkememizce celp edilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacısının ..., davalısının ... Ve Ticaret Anonim Şirketi olduğu, davanın Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) olduğu, dava tarihinin 30/01/2026 olduğu görülmüştür.

HMK. nun 166.(1) maddesi hükmü gereğince; "Aynı yargı çevresinde, aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması halinde, davanın her safhasında istek üzerine veya kendiliğinden mahkemece birleştirilebilir.

(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması yada biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda bağlantı var sayılır."

İncelenen dosyalarda; .... Asliye Ticaret Mahkemesine ait 2026/... Esas sayılı dosyasında tarafların ve dava konusunun aynı olduğu, buna bağlı olarak davalar arasında bağlantı olduğu, usul ekonomisi gereğince yargılamanın birlikte sürdürülmesinin gerekli olduğu ve biri hakkında verilecek kararın diğerini etkileyecek nitelikte olduğu anlaşılmaktadır.

HMK.nun 166.maddesi uyarınca davanın her aşamasında, talep üzerine ya da kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirme kararı verilebileceğinden; her iki dosya arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunması nedeniyle, ayrıca davaların safahatı da gözönüne alınarak, Mahkememizde açılan iş bu davanın HMK. 166 ve devamı maddeleri uyarınca .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine ve esasın bu şekilde kapatılmasına karar vermek yasal ve yerinde görülmüştür.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip .... · ¸e-imzalıdır