İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/239 K.2019/1226

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili muris...'in davalı şirketteki tereke hisselerinde toplamda 6/56 pay sahibi olduğunu, davacı şirket tarafından genel kurula paydaş sıfatıyla davet edildiğini, davalı şirketin 26/04/2019 tarihli 2018 yılı ve ertelenen 217 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, müvekkilleri tarafından, gündem maddelerine ilişkin olarak bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmak istendiğini, ancak yönetim Kurulu ve Toplantı Heyeti tarafından müvekkillerinin bilgi edinme hakkı gereği gibi karşılanmamış olduğunu, bunun kötüniyetli gerekçesiz ve hukuka aykırı beyanları ile reddedildiğini,

müvekillerinin otak sıfatıyla genel kurulan davet edildiği ve katılımının sağlandığı şirket hakkında bilgi alma ve niceleme hakkı bir yana, bu denli basit nitelikteki şirket işlemlerinin müvekkillerinden gizli tutulması bilgi paylaşılmamasının en basit gider hesapları avans ve borçların dahi paylaşılmamasının açıkça kötüniyet gösterildiğini belirterek davalı şirketin şirket giderleri hesaplarının ayrıntılı dökümü ile ortaklardan alacaklar hesabının ve özellikle Yönetim kurulu üyesi olan ortakların şirketten alınan avans ve borçlarının ayrıntılı dökümleri başta olmak üzere TTK madde 437/5 uyarınca davalı şirketin ticari defter ve kayıtları

üzerinde bilgi alma ve inceleme yetkisi tanınmasına, anılan belgelerin bir örneğinin kendilerine sunulmasını, bu doğrultuda talimat verilmesini, vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına kara verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın iddialarının aksine verilmesi zorunlu olan tüm bilgi ve belgelerin davacı taraflar paylaşıldığını, davacı tarafın davayı açmakta haksız ve kötüniyetli olduğunu, müvekilli olan şirketçe Finansal tablolar, Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu, Denetleme Raporları ve Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım Önerisi, Genel Kurul Toplantılarından en az 15 gün önce müvekkil şirketin merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurmuş olduğunu,

kanun gereği Finansal Tablolar ve Konsolide Tablolar ise bir yıl süre ile şirket merkezinde hazır bulundurulmuş olup hissedarların bu süre içinde her zaman bu belgeleri inceleyebileceklerini, söz konusu 26/04/2019 tarihli 2018 yılı Olağan Genel Kurulu ve Ertelenen 2017 yılı Olağan Genel Kurulunda önce davacı taraf vekilleriyle 16 Nisan 2019 salı günü bir araya gelinerek şirkete ait bilançonun toplantı sırasında davacı tarafa teslim edildiğini, müvekkil şirket yönetim kurulu üyesi Hamit Cevahir tarafından ilgili durumun açıklanmadığını,

sadece davacı tarafın kendilerine ait avans ve borçların dökümünün yer aldığı mizan kayıtları diğer hessedarlarla paylaşılmaksızın sadece davacı tarafa elden teslim edildiğini, ayrıca Genel Yönetim Gideri hesabının 31/12/2018 mizanının da davacı tarafa sunulmuş olduğunu, davacı tarafça ayrıntılı muavinleri görmek istedikleri söylenerek ve bu evrakların reddedildiğini belirterek Müvekkili şirketin Türk Ticaret Kanununun 437. maddesinde yer alan Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı kapsamında davacı hissedarlara karşı tüm yasal sorumluluklarını yerine getirmiş bulunması sebebi ile davacı tarafın taleplerinin reddini, Saniyen,

huzurda görülmekte olan davacının esastan tümden reddini, Vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, davacının davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilgi alma ve inceleme yetkisi tanınmasına, anılan belgelerin bir örneğinin kendilerine sunulmasına, bu doğrultu da talimat verilmesi istemine ilişkindir.

Uyuşmazlık, TTK 437gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

İddia toplanan deliller mahkemece değerlendirilmiş ;

Genel kurul tutanağı kapsamı da dikkate alındığında davacı tarafça istenen bir takım belgelerin soruların doyurucu şekilde cevaplanmadığı, şirketin gider hesaplarının ayrıntılı dökümleri ile ortaklardan alacaklar hesabının ayrıntılı dökümlerine ilişkin bilgi verilmediği anlaşılmıştır.

Davalı taraf ticari sır gerekçesine dayanarak talebin reddini talep etmiş ise de bu hususta ticari sırrın ne olabileceği somut bir şekilde açıklanmamış, azınlık haklarına da sahip ortağa bu bilgilerin sunulmamasının şirket ortaklığının şeffaf ve denetlenebilir şekilde yürütülmesi ilkesine aykırı görülmüş ve talebin sadece aşağıdaki şekilde kabulüne karar verilmiştir.