İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/651 K.2024/919

Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... tereke sayılı dosyasının 29/03/2024 tarihli ara kararında genel kurulun toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere, tereke temsilcilerine toplantılara katılma yetkisi verildiğini, genel kurul toplantısına ilişkin TTK.

TTK. m. 413 hükmünde öngörülen gündem maddeleriyle, şirketin genel kurulunun yapılmadığı ve kar payının dağıtılmadığı anlaşıldığını, müvekkilleri tarafından 13.07.2024 tarihinde; genel kurul toplantısının yapılmaması ve kar paylarının dağıtılmaması durumunda tereke zarar göreceği, TTK. m. 5549 vd. hükümleri uyarınca yöneticilerin hukuki ve cezai sorumlulukları doğacağı gerekçesiyle, anılan hükümler uyarınca, genel kurulun TTK. m. 413 hükmünde yer alan gündem maddeleriyle, 10 gün içinde toplantıya çağrılması talebinde bulunulduğunu, Davalı şirket tarafından gönderilen cevabi ihtarnamede;

tereke temsilcilerinin, genel kurul toplantısına katılma ve toplantı talebinde bulunma yetkilerinin bulunmadığı ifade edildiğini, TK. m. 412 hükmü uyarınca şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için tereke temsilcilerine yetki verilmesine,

yargılama giderlerinin davalı üstüne bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nce 29.03.2024 tarihli ara karar ile verilen yetki hukuka aykırı olup karara mirasçılar vekili tarafından itiraz edildiğini, TTK m.409/1 hükmünde yer alan 3 aylık süre düzenleyici olduğunu,

Genel Kurul toplantısının yapılmaması ve kar paylarının dağıtılmaması durumunda terekenin zarar göreceği iddiası gerçeklikten uzak olup

genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ve görevi esasen yönetim kuruluna ait olup pay sahibi sıfatı taşımayan tereke temsilcilerinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunmadığını,

müvekkil şirkette TTK m.493 uyarınca yönetim kurulu kararı alınmış ve alınan yönetim kurulu kararı neticesinde muristen intikal eden şirket hisselerinin bir kısmı yönünden şirket satın alma teklifinde bulunmuş, kalan paylar yönünden ise genel kurula katılma ve oy haklarına ilişkin geçiş reddedildiğini,

müvekkil şirket yönetim kurulu faal olup 19.11.2024 tarihinde yönetim kurulu üyelerine gündemi görüşmek üzere 21.11.2024 tarihinde saat 10.30’da yönetim kurulu toplantısı yapılacağı bildirilmiş ve 1 numarada da 2023 yılı Genel kurul toplantısı çağrısı için gündemi içerecek şekilde Yönetim Kurulu Kararı alınacağı hususu ifade edildiğini, nitekim 21.11.2024 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılmış ve genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik alınan ekte sunulan yönetim kurulu kararı oybirliğiyle alındığını, nihayetinde huzurdaki dava konusuz kalacağını, davacının bu kapsamda huzurdaki davayı açmakta menfaati de bulunmadığından davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilinin 19.12.2024 tarihli dilekçesi ile davacı tereke temsilcisinin huzurdaki davayı açma hakkı bulunmadığını, Davacı tarafından 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması istemli dava ikame edilmiş olup yönetim kurulu kararı ile müvekkil şirketçe 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılması hususunda 17/12/2024 tarihli 2024/2 K.numaralı yönetim kurulu kararı ile 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 24/01/2025 tarihinde saat 14.00'da şirket merkezi olan ... adresinde yapılmasına karar verildiğini, şirket yönetim kurulunca genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı alınmış olup dava konusuz kaldığını,

davanın konusuz kalması sebebiyle karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasını talep etmiştir.

Davalı şirket ve mirasçılar vekillerinin 26.12.2024 tarihli dilekçesi ile genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğinden ve dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini, davalı tarafın herhangi bir vekalet ücreti, yargılama gideri talebi bulunmadığını, tüm uyuşmazlıkların anlaşma ile sonlandırıldığını ve davalardan feragat edildiğini, protokol neticesinde Ahmet Fethi Ekmekçioğlu'nun terekesinin paylaşıldığını, tereke temsilcisinin sıfatının da sona erdiğini beyan etmiştir.

Somut olayda; www.ticaretsicil.gov.tr adresinde yapılan kontrolde şirketin 2023 yılına ilişkin genel kurul toplantısının 24.01.2025 tarihinde yapılması için ilan yapıldığı anlaşılmış olmakla konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır