İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/560 K.2025/609

DAVA Tespit

DAVA TARİHİ:29/07/2025

KARAR TARİHİ:01/08/2025

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... D.İş sayılı dosyası üzerinden verilen gönderme kararı uyarınca mahkememize tevdi edilen Tespit davasının yapılan dosya incelemesi sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Delil tespiti talep eden davacı vekilinin dilekçesinde özetle. Müvekkil şirket, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 21.09.2023 tarihli, ... Esas ve ... Karar sayılı kararı ile tasfiye sürecine girdiğini, şirketin tasfiye işlemleri yürütülmekte olup, tasfiye memuru olarak ...'ın atandığını, tasfiye memuru ... tarafından yapılan işler; ... İç Ve Dış Tic.

Şti’nin tasfiye ve tasfiye memurlarının atanması ile ilgili Kararının tescil ve ilanı 13/11/2023 tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandığını, Ancak, işbu ilanda tasfiye memuru olarak sehven, İstanbul/Şişli adresinde ikamet eden, ...' in tasfiye memuru olarak atandığını, sonrasında 19/01/2024 tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne tasfiye memuru olarak tarafımın atandığı hususuna ilişkin düzeltme ilanı yayımlandığını, tasfiyeye hemen başlanılarak “Tasfiye Halinde ...

İç Ve Dış Tic. Şti’nin Ltd.

Şti.” nin aktiflerinin ve pasiflerinin tasfiyesine girişildiğini, şirketin alacakları ve borçları ile ilgili olarak, yasal defterlerde kayıtlı görünen firmalarla görüşülmeye çalışıldığını, alacaklı görünen... firması ile mutabakat sağlanıldığını, bir kısım alacaklı ve borçlu şirketlere ise ulaşılamadığını, şirketin alacakları ve borçları ile ilgili olarak öncelikle alacakların tahsiline girişildiğini, mutabakat yapılan alacakların tümü tahsil edilmiş olup, alacağın tahsili yönünden herhangi bir yasal işlem yapılmadığını, şirket lehine veya aleyhine açılan dava olmadığından tasfiye üzerinde herhangi bir etkisinin olmadığını,

şirket adresinde yapılan incelemede, şirketin aktifinde kayıtlı görünen stoklara ve demirbaşlara fiilen rastlanmadığını, şirketin aktifinde kayıtlı ... plakalı taşıtın satışa çıkarılmasından önce, rayiç değer tespiti için bilirkişi raporu alındığını, bilirkişi tarafından bu aracın rayiç değerinin 875.000,00 TL olduğu tespit edildiğini, pazarlık payı da düşünülmüş olarak söz konusu araç 900.000,00 TL bedel ile sahibinden.com internet sitesinde satışa çıkarıldığını, işbu sitedeki ilan için en yüksek fiyat teklifi 800.000,00 TL olarak verildiğini, ...’dan 810.000,00 TL teklif gelmiş olup, bu araç en yüksek teklif eden olarak ...’ya satıldığını,

satış işlemleri sonrasında taşıt satışından KDV dahil 809.865,00 TL (135,00 TL banka havale masrafı tarafımıza yansıtıldığını,) alacaklardan tahsilat 4.042.281,99 TL olmak üzere toplam 4.852.146,99 TL tahsilat yapıldığını, tasfiye sürecinde elde edilen hasılat tutarından öncelikle şirketin 4.306,40 TL vergi dairesi (maliye), 39.008,85 TL muhasebe/mali müşavir ve 3.158,97 TL İTO aidat borçları olmak üzere toplam 46.474,22 TL ödendiğini, borçlar tasfiye edildikten sonra kalan nakit tutar olan 4.805.672,77 TL’den, öncelikle şirketin banka hesabı da kapatılacağından,

doğacak vergi borçları delil tespiti talep eden tarafça ödenmek üzere 700.000,00 TL şahsi /vadeli hesabına aktarıldığını,, banka eft masrafı 159,97 TL de düşüldükten sonra, kalan 4.105.512,80 TL’nin de şirket ortaklarının ortaklık payları oranında ortakların tasfiye memurluğuna bildirdikleri ıban numaralarına ödendiğini, şirketin aktif ve pasif hesaplarının tasfiye işlemleri tamamlanmış olup, tasfiyenin sonuçlandırılması için, tasfiye memurluğundan alınan ....

Noterliği’nin 27/03/2025 tarih ve ... yevmiye nolu tasfiye memurluğu kararı ve eki tasfiye sonu bilançosu ile İto’ya tescil başvurusu yapıldığını, ancak İTO tarafından tasfiye sonu tescili yapılmadığını, arz ve izah olunan ve yargılama sırasında re’sen gözetilecek nedenlerle, tasfiye halindeki müvekkil şirkete ait tasfiye sonrası kesin bilançonun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... D.İş kaydı ile davanın mahiyeti gereği işbu dosyanın esas üstünden değerlendirilmesi gerektiği anlaşıldığından işbu dosyanın esas üzerinden tevzii edilmesi için İstanbul Hukuk Mahkemeleri Tevzii Bürosuna gönderilmesine karar verildiği ve mahkememizin 2025/560 Esasına tevzi edildiği görülmüştür.

TTK 643 maddesi uyarınca limited şirketlerde tasfiye usulüne ve tasfiye memurlarının yetkilerine ilişkin anonim şirketlerin tasfiyesine yönelik hükümlerin uygulanacağının düzenlendiği, tasfiye işlerinin TTK'nın 540 ve devamı maddelerinde yer aldığı, TTK'nın 540 maddesinde tasfiye memurunun ilk envanter ve bilançoyu genel kurulun onayına sunacağının, 541 maddesinde alacaklılara yapılacak çağrıların, 542 maddesinde diğer tasfiye işlerinin düzenlendiği, TTK'nın 542 maddesinde mülga 5762 sayılı kanunun 446/son fıkrasına benzer şekilde tasfiye sonunda son ve kati bilançonun genel kurul onayına sunulacağına dair hüküm bulunmadığı,

ancak TTK'nın 408 maddesi uyarınca her türlü finansal tablonun onaylanması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğundan, son tasfiye bilançosunun da şirket genel kurulu tarafından onaylanmasının zorunlu olduğu, kati bilançocunun onaylanması akabinde şirketin sicilden terkini için tasfiye memurunun TTK'nın 545 maddesi uyarınca sicil memurluğuna başvuracağı, kanunda tasfiye sonucu düzenlenen şirket kati bilançolarının mahkemece onaylanmasına dair düzenleme bulunmamakla birlikte,

fiili imkansızlığın mevcut olması ve genel kurulun karar alamaması halinde Yargıtay uygulaması ile tasfiyenin neticelendirilmesi için mahkemeye başvuru ile kati bilançonun tasdiki kararı alınabileceğin kabul edilmiştir.

Tüm dosya kapsamına göre; tasfiye kararı .... Asiye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı ve ... Karar sayılı dosyası üzerinden verildiğinden tasfiyenin kapanma işlemleri de tasfiye kararını veren mahkemece yapılacağından dosyanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderilmesine, mahkememiz esasının gönderme kararı uyarınca kapatılmasına karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır