İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/301 K.2025/53

Mahkememizde görülen Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Müvekkili şirketin ana faaliyet konusunun ... , ..., ..., ..., ... markaları altında hamburger, tavuk, sandviç, pizza, pide ve döner hızlı servis restoranları işletmeciliği olduğunu, müvekkili şirketin, Türkiye ve Çin’de işlettiği restoran sayısı bakımından en büyük hızlı tüketim hamburger restoran zincirlerinden birisi olarak faaliyet gösterdiğini,

Müvekkili şirkette ... grubunun pay oranının yaklaşık %62,157, Yabancı hissedarların pay oranın yaklaşık %23,001 ve ... grubunun %10,534 payının olduğunu,

Davalı eski Yönetim Kurulu üyesinin, 28.12.2016 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu üyeliğine atandığını, şirket içerisinde ... Grubu ile ... Grubu arasında uyuşmazlık çıktığında, kendisini ilgili pay grubuna bu yönde tanınmış bir herhangi bir imtiyaz bulunmamasına rağmen ... Grubu’nun temsilcisi olarak tanımladığını ve konumlandırdığını, bir anda ... Grubu menfaatlerini, Şirket menfaatlerinin üstünde tutacak şekilde hareket etmeye başladığını, yaşanan gelişmeler neticesinde hem Şirket ile davalı arasında, hem de Şirket’in diğer yönetim kurulu üyeleri ile davalı arasında geçimsizlik hasıl olduğunu ve sürecin, 22.09.2021 tarihli genel kuruldaki pay sahiplerinin takdiri neticesinde anılan yönetim kurulu üyesinin görevinden azli ile neticelendiğini,

Müvekkili şirketin halka arz sürecine ilişkin her şey büyük bir titizlik ve özen içerisinde yürütülmekte iken, davalı Yönetim Kurulu üyesi, bir anda ... grubu hissedarların yönlendirmeleri ile alınan her karara, atılmak istenen her adıma karşı çıktığını ve bu şekilde müvekkili şirketin halka arz sürecini sekteye uğratmaya başladığını,

Davalının yönetim kurulu üyesi sıfatıyla- azınlık pay sahiplerinin menfaatlerini, şirket menfaatlerinin önüne koyması, şirketle arasındaki hukuki ilişkiden kaynaklanan güven ilişkisine, özen ve sadakat yükümlülüklerine ve pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil ettiğini,

Davalının, birlikte hareket ettiği pay sahipleri ... Grubu ile, öncelikle SPK Başkanı'ndan randevu isteyip Şirket'in halka arzına izin verilmemesi yönünde talepte bulunduğunu ve buna ek olarak söz konusu 22.09.2021 tarihli Genel Kurul toplantısında ...

Grubu, yaklaşık % 10,436 orandaki toplam payları ile alınan tüm kararlara muhalif kaldığını ve kararların kendi menfaatine aykırı olduğunu iddia ettiğini ve davalı ile birlikte Şirket'e karşı onlarca dava ikame ettiğini, aynı zamanda davalı ve birlikte hareket ettiği ...

Grubu, toplantı öncesinde avukatları vasıtasıyla "istediğimizi yapmazsanız halka arzı engelleriz" şeklinde tehditlerde bulunduğunu,anılan toplantının ardından, davalı ve birlikte hareket ettikleri pay sahipleri tarafından art arda çok sayıda dava ikame edildiğini ve bu yöntem ile "kötüniyetli bir şekilde" Şirket zarara uğratılmaya ve halka arz engellenmeye çalışıldığını, nitekim açılan davaların ardından, davalı ile birlikte hareket eden ve davalının her fırsatta temsilcileri olduğunu ifade ettiği pay sahipleri tarafından, başta SPK olmak üzere tüm kurumlara Şirket'e karşı çok sayıda dava açıldığını,

şirketin bu noktadan sonra durumunun belirsiz olduğu yönünde ihtarlar çekilerek halka arz sürecinin önünü tıkamaya çalıştıklarını ve şirketin itibarını zedelediklerini, davalının eşitlik ilkesine aykırı kararlar alındığını iddia ettiği genel kurul, şirketin devam eden halka arz sürecinde, Yabancı Hissedarlar’ın şirketteki hisselerinin "imtiyazlı A grubundan, imtiyazsız ve borsada işlem görecek C grubu hisseye dönüşmesi" amacıyla yapıldığını, yine aynı genel kurulda davalı ve davalıların dahil olduğu 32 adet hissedardan oluşan B grubu hisseler eşit muameleye tabi tutularak;

yarısı, B grubu olarak halka kapalı ve borsada işlem görmeyen nitelikte, kalan diğer yarısı ise C grubu olarak halka açık ve borsada işlem gören nitelikte hisseye çevrildiğini,

Netice olarak, davalı ve birlikte hareket ettikleri pay sahipleri tarafından açılan davalarda, dava dilekçelerinde kullandıkları yanıltıcı ifadeler ve azınlık haklarının zedelendiğine ilişkin çizmeye çalıştıkları gerçek dışı resim sebebiyle, ihtiyati tedbir taleplerini inceleyen mahkemeyi yanılttığını ve 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan, şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesine ilişkin genel kurul kararının icrasının durdurulmasına 01.12.2021 tarihinde karar verildiğini, dolayısıyla davalılar, kötüniyetli davranışları neticesinde elde etmeye çalıştıkları amaca ulaşmışlar ve Şirket'in halka arzını durdurduğunu,

Mahkemenin gerekçesinde de müvekkili şirketin gördüğü zararın açık bir şekilde vurgulandığını, davalıların haksız ve dürüstlük ilkesine aykırı tutum ve davranışları neticesinde halka arzın planlanan dönemde yapılamaması nedeniyle müvekkili şirketin büyük zarara uğradığını, davalı eski yönetim kurulu üyesi ... ... 'nın, halka arz hususunda söz sahibi kurum olan Sermaye Piyasası Kuruluna gittiğini ve Şirket'in halka arzına engel olunmasını talep ederek, şirket menfaatlerini ne kadar umursamadığını, Şirket'i zarara uğratmak için ne denli gözünü kararttığını gözler önüne serdiğini beyanla;

Davanın kabulü ile müvekkili şirketin bilirkişi incelemesiyle belirli hale gelecek zararları için şimdilik belirsiz alacak şeklinde 10.000.-TL, müvekkili şirketin ilgili Kurumlar nezdinde zedelenen itibarı ve pay sahiplerinin Yönetim Kurulu'na duyduğu güvenin zedelenmiş olması, şirket içi tartışmalara ve güvensizliğe yol açmış olması sebebiyle 20.000.-TL manevi tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Davacının iddialarının aksine müvekkilinin hiçbir zaman davacı şirketin halka arzına karşı çıkmadığını, bağlılık yükümlülüğüne aykırı hiçbir eylemde bulunmadığını,

Somut olayda, davacı şirketin 22.09.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. Maddesi tadil edildiğini, halka arz amacıyla yapılan esas sözleşme tadili ile şirket hisseleri B grubu ve C grubu olmak üzere 2 gruba ayrıldığını, C grubu hissedarlara hisselerini serbestçe halka arz edebilmek imkanı getirilirken B grubu hissedarların hisselerini halka arz etmesi genel kurul onayına, bir başka ifade ile şirketin hakim hissedarları olan ... grubunun onayına bağlandığını,

aynı olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin yarısını seçme imtiyazı getirilen (B) grubu pay sahipleri, hisselerini halka arz etmesi genel kurul onayına bağlanan pay sahipleri olduğunu, dolayısıyla davacı yanın beyanlarının aksine müvekkilinin şimdiye kadar yönetim kurulunda aldığı aksiyonların ... grubunun veya kendisinin menfaatlerini şirketin menfaatlerinin önüne koymak amacıyla değil.

22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında yapılan esas sözleşme tadiliyle hisselerini serbestçe halka arz edemeyecek konumda olan tüm (B) grubu pay sahiplerinin haklarını korumak, işbu paydaşların çoğunluk karşısında haklarını kullanamayacak duruma getirilmesini engellemek amacıyla yapıldığını, müvekkilinin bu kapsamda yaptığı hiç bir eylemin, bahsi geçen grubun menfaatlerinin şirket menfaatlerinin önüne konulması olarak nitelendirilemeyeceğini,

müvekkilinin, hiçbir zaman davacı tarafça şirketin menfaatine olduğu belirtilen halka arz sürecine karşı bir tutum sergilemediğini, şirketin karar alma süreçlerine kendisinin veya başkaca bir grubun menfaatlerini şirket menfaatlerinin önüne koyacak şekilde müdahale etmediğini, davacı şirketin halka arz başvurusunun sekteye uğramasının müvekkil ile hiç bir bağlantısının bulunmadığının, SPK başvuru evrakıyla sabit olduğunu beyanla haksız ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava TTK 553-554 md gereğince yöneticinin sorumluluğuna ilişkindir. Davacı vekili Av. ... 24/01/2025 havale tarihli dilekçesi ile: Davadan feragat ettiklerini, herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığının beyan etmiştir. Davalı vekili Av. ...'da 24/01/2025 tarihli dilekçesi ile: Davacının feragat talebini kabul ettiklerini, kendilerinin de yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığının bildirmiştir.

H.M.K'nun 307. maddesinde; davadan feragatin talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçme olduğu, H.M.K'nun 309. maddesinde; feragatin dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği, feragatin hüküm ifade etmesinin karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı olmadığı, feragatin kayıtsız ve şartsız olması gerektiği, H.M.K'nun 310. maddesinde; feragatin hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği, H.M.K'nun 311. maddesinde; feragatin kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuracağı, H.M.K'nun 312. maddesinde;

feragat beyanında bulunan tarafın, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkûm edileceği, feragat talep sonucunun sadece bir kısmına ilişkin ise yargılama giderlerine mahkûmiyetin ona göre belirleneceği, H.M.K'nun 74. maddesinde vekilin davadan feragat edebilmesi için vekaletnamede buna ilişkin özel yetki bulunması gerektiği düzenlenmiştir.

Davacı vekilinin vekaletnamede feragat yetkisinin bulunduğu, feragatin hüküm ifade etmesinin, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı olmadığı anlaşılmakla davanın feragat nedeniyle reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır