İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/30 K.2025/120

Mahkememizde görülen davanın yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; 09.09.2024 tarihinde tescil edilerek kurulmuş olan, beheri 1,00.-Türk Lirası değerindeki 250.000 adet paya ayrılmış toplam 250.000,00.-Türk Lirası sermayeli Müvekkil Şirketin

...’nde ...- sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Anonim Şirketi’nin sermayesinin tamamını teşkil eden, 100.000,00.-Türk Lirası itibari değerli, 100.000 adet payı, ve ...’nde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Anonim Şirketi’nin sermayesinin tamamını teşkil eden, 50.000,00.-Türk Lirası itibari değerli, 50.000 adet payı devraldığını, T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilen, ... sicil numaralı ...

A.Ş. tarafından, 30.06.2024 tarihli finansal tablolara göre hazırlanan, ... Anonim Şirketi ile ... Şirketi’nin değerlemesine ilişkin 17.10.2024 tarihli Değerleme Raporları’na göre, ... ... Anonim Şirketi'nin %100 oranındaki özsermaye payının pazar değeri 8.689.926.981-TL ; olarak belirlenmiş iken ... Anonim Şirketi'nin devir işlemlerine ilişkin %100 oranındaki özsermaye payının pazar değeri 2.738.030.182-TL olarak belirlendiğini,

Müvekkili şirket 09.09.2024 tarihinde 250.000-TL sermaye ve ... A.Ş. unvanı ile kurulduğunu ,şirketin kuruluşundan itibaren henüz 2 yıl geçmemiş ve devir aldığı şirketlerin değeri, sermayesinin onda birini aşıyor olsa dahi; devraldığı şirketlerin şans oyunları sektöründe faaliyette bulunması sebebi ile TTK 356/5'te yer alan "Şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve işletmeler hakkında bu madde hükmü uygulanmaz" hükmü uyarınca müvekkili şirketin gerçekleştirmiş olduğu devir işlemin de devralınan şirketlerin paylarının devir bedelinin Müvekkil Şirket'in sermayesinin onda birini aşmakta olduğunu, TTK 356. madde gereğince Müvekkil Şirket'in devraldığı,

...’nde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... ...Anonim Şirketi’nin sermayesinin tamamını teşkil eden, 100.000,00.-Türk Lirası itibari değerli, 100.000 adet pay ile

...’nde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Anonim Şirketi’nin sermayesinin tamamını teşkil eden, 50.000,00.-Türk Lirası itibari değerli, 50.000 adet pay için değer tespitinin mahkememizce görevlendirilecek bilirkişi marifetiyle yaptırılmasını talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK md. 356/2 uyarınca değer tespiti istemine ilişkindir.

6102 SY TTK.nun 356.maddesi

"(1) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir.

(2) Genel kurul kararını vermeden önce, yönetim kurulunun istemi üzerine şirketin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince atanacak bilirkişi, şirket tarafından devralınacak ya da kiralanacak işletme ve ayınlara değer biçer. Rapor resmî nitelik taşır.

(3) Toplantı ve karar nisabına 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.

(4) Sözleşme genel kurulun onay kararıyla birlikte tescil ve ilan olunur.

(5) Şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve

işletmeler hakkında bu madde hükmü uygulanmaz." hükmünü içermektedir.

09.09.2024 tarihinde tescil edilerek kurulmuş olan beheri 1.000.- TL değerindeki 250.000 adet paya ayrılmış toplam 250.000.- TL sermayeli ... A.Ş. ünvanlı şirket kurulmuştur, 27.09.2024 tarihli TTSG 'sinde kuruluş bilgileri ile yeni unvanı ... olduğu ilan edildiği anlaşılmıştır.

Davacı ... 09/01/2025 tarihli yönetim kurulu kararında devir ve satın alınan payların satın alma bedellerinin şirketin sermayesinin onda birini aşması nedeniyle, TTK md.356/2 hükmü gereğince şirketin bulunduğu yer olan İstanbul Merkez Çağlayan Adliyesi'nin ilgili Asliye Ticaret mahkemesine başvurulacağından bahisle, şirket adresinin Şişli- İstanbul adresinde faaliyetini sürdürdüğü, şirket merkezinin mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, TTK 343 md gereğince mahkememizin kesin yetkili olduğu, tespit edilmiştir.

Alınan ticaret sicil kayıtları, Davacı ... tarafından paylaşılan 31.12.2024 tarihli Mizan. Devir alınacak "... A.Ş." firmasına ait 31.12.2024 tarihli Mizan,Devir alınacak "... A.Ş." firmasına ait 31.12.2024 tarihli Mizan,... ... A.Ş. nin değer tespiti,... A.Ş.nin değer tespiti mahkememiz tarafından atanan bağımsız denetçi SMMM bilirkişisi ... tarafından incelenmiş, 11/02/2025 tarihli raporu alınmıştır.

Raporda özetle sonuç olarak; "Davacı / Dava dışı tarafların Yasal Defterlerinde yer aldığı, dava döneminde Davacı / Dava dışı tarafların Açılış ve kapanış kayıtlarının Kanun öngördüğü süreler içinde yaptığı, Davacı / Dava dışı firmalar lehine delil olma kuvvetine sahip olduğu, Hisseleri 31.12.2024 tarihli değerlerle Devralınan Şirketlerden "... .... A.Ş." firmasının devir işlemlerine ilişkin pazar değeri 8.878.406.437.- TL olarak ve "... A.Ş." firmasının devir işlemlerine ilişkin pazar değeri 2.781.673.700.- TL olarak tarafımdan tespit edildiği. " bildirilmiştir.

Davacı vekiline rapor tebliğ edilmiş, davacı vekili bilirkişi raporuna karşı herhangi bir itirazlarının bulunmadığını 13/02/2025 tarihli dilekçesinde beyan etmiştir.

6102 sayılı TTK nun 356/2 gereğince Hisseleri 31.12.2024 tarihli değerlerle Devralınan Şirketlerden "... ...A.Ş." firmasının devir işlemlerine ilişkin pazar değerinin 8.878.406.437.- TL olarak ve "... A.Ş." firmasının devir işlemlerine ilişkin pazar değerinin 2.781.673.700.- TL olarak tespitine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır