İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/888 K.2026/170

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Müvekkili ...'ün, terkin edilen ... Limited Şirketi'nin terkin tarihinde ortağı ve yetkilisi olduğunu, işbu davada ihyasını istedikleri ... Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki merkezi Kağıthane/İstanbul olduğunu,

Müvekkili ...'ün adı geçen şirketin yetkilisi iken o tarihteki mevzuata göre prim ödeyip SSK sistemi üzerinden emekli olmuş iken daha sonra çıkan bir kararname ile bu imkanın kaldırıldığı ve şirket yetkilisi olması sebebiyle Bağkur emeklisi olması gerektiği bildirilerek emekliliği iptal edildiğini ve kendisine ödenen emekli maaşlarının faizi ile birlikte iadesinin talep edildiğini, müvekkilinin bu ödemeyi yaptığını ama yeniden emekli olmak için başvurduğunda şirketin kapalı olması nedeniyle şirketin ihyası ile yeniden primlerin Bağkur a aktarılarak emekliliğinin bu şekilde sağlanabileceğinin bildirildiğini beyanla ...nün sicilinde kayıtlı ... sicil nolu... Örme Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle;

Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün Ticaret Sicili’ne tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini ve sonuca bağladığını, yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini,

Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, memurları alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanmasının gerektiğini, bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, .

Müvekkili Sicili Müdürlüğünün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin, “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamayacağını beyanla haksız ve yasal dayanaktan yoksuz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Limited Şirketin ihyası istemine ilişkindir. Mahkememizce yapılan 26/02/2026 tarihli ön inceleme duruşmasında uyuşmazlık; "...Ticaret Sicil Müdürlüğü...sicil numaralı Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi nin davacı şirket ortağı ve tasfiye memuru...ün emeklilik işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi gereğince ihyası na, tasfiye memuru olarak ... (T.C. No:...) ın ücretsiz olarak atanması konusunda olduğu" şeklinde tespit edilmiştir.

6102 sayılı Yasanın geçici 7. Maddesinin 15. Fıkrasında "Bu maddede düzenlenmeyen hususlarla ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek mal varlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren 10 yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz.

Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu kanun veya kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret Sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren 5 yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir." hükmü düzenlenmiştir.

Tüzel kişiliği olan bir şirketin ticaret Sicilinden terkin işlemi yapıldıktan sonra, ortaklığın tüzel kişiliği sona erer. Bu terkinden sonra ortaklığın alacakları, borçları yada ortaklığın sorumluluğunu gerektiren bir durum ortaya çıkarsa, tasfiye memurları , ortaklığın pay sahipleri veya alacaklılar sicildeki terkin kaydının kaldırılmasını isteyebilirler.

Somut olayda; ihyası istenilen ...Limited Şirketinin ticaret sicilde kayıtlı adresinin " Gürsel Mahallesi ...Caddesi .. No... Kağıthane İstanbul " olduğu ve mahkememizin yargı yetkisi içinde bulunduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın çözümünde HMK. 14/2. ve T.T.K.nun 547/1. maddesi hükmü gereğince mahkememiz kesin yetkilidir.

Mahkememizce ihyası istenen ... Mahallesi... Caddesi...Tekstil No:.. Kağıthane İstanbul adresinde bulunan şirketin davacının emeklilik işlemleri yönünden ek tasfiye işlemlerinin yapılması için ihya kararının verilmesinde şirket ortağı olan davacı tasfiye memurunun hukuki yararı bulunduğu anlaşılmıştır.

İhyası istenen şirketin tasfiye kararı aldığı ve tasfiyenin tamamlanarak şirket sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun ek tasfiyeye ilişkin TTK 547 hükümleri uygulanacaktır.

Davacı ...'ün şirket ortağı ve şirket tasfiye memuru olduğu, ek tasfiye için tasfiye memuru olarak atanmayı istediği, ücret talebinin bulunmadığı tespit edilmiştir.

Mahkememizce şirketin ihyası ile, tasfiye tamamlandığı için tasfiye memuru olarak davacı ortak önceki tasfiye memuru ...'ün atanmasına karar vermek gerekmiştir. Görülmekte olan dava da, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun yasal hasım konumunda bulunduğu bu nedenle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı anlaşılmış, davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır