İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/946 K.2026/57

Davacılar vekilinin 19/01/2026 tarihli beyan dilekçesi ile dosya ele alındı incelendi. Mahkememizde görülen Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Müvekkillerinin ... Tic Ve San Limited Şirketinin şirket kurucu ortaklarından merhum ...'nun mirasçıları olup davalı şirket hisselerini TMK 596. madde hükmü gereğince miras yolu ile iktisap ettiğini, İlgili şirket 1990 yılında murisin babası ..., muris ... ve kardeşi ... tarafından kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, İlerleyen süreçte ... ve ...'nun arasında anlaşmazlıklar çıkması nedeniyle ...

2006 yılında hissesini kardeşine devrettiğini ve ortaklıktan ayrıldığını, Şirketin diğer ortağı baba ...'nun 2007 yılında vefat etmesi ile ... diğer kardeşleri ile birlikte ilgili şirkette tekrar pay sahibi olduğunu, Bu tarihten itibaren azınlık pay sahipleri, aynı zamanda şirket müdürü olan hakim ortak kardeşleri ...'nun hak ihlallerine ve hukuka aykırı işlemlerine maruz kaldığını, 12.11.2007 tarihinde ...'nun hakim ortak konumuna gelmesinden sonra yapılmış olan bütün genel kurul toplantılarında alınan kararların "yok hükmünde" olduğu mahkeme aracılığı ile tespit edildiğini Son ve en önemli olarak ....

Asliye Ticaret Mahkemesi .... Sayılı ilamı ile 03.07.2014 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluğuna karar verildiğini, Verilen bu karar 13.03.2025 tarihinde kesinleştiğini, Bu kararlara konu olan işlemler yapıldıkları tarihten itibaren geçersiz olup yapılmamış sayılırlar ve kararlar geriye etkili sonuç doğuracağını, müdür seçimine ilişkin genel kurul kararı ilk günden itibaren yok hükmünde olduğunu,

Bu karar ile şirketin 03.07.2014 tarihinden itibaren bir kez daha organsız olduğu ve bu tarihten itibaren yapılan tüm işlemler yetkisiz temsil kapsamında yapılmış hale geldiği tespit edildiğini, Anılan karar neticesinde şirket 11 senedir yapılan tüm işlemleri geçersiz hale geldiğini, Bu sebeple azınlık hissedarlarca ikame edilen şirketin feshi dosyasında tedbiren yönetim kayyımı talep edilmiş, ilgili talep .... Asliye Ticaret Mahkemesi ...

E. Sayılı dosyası 26.06.2025 tarihli ara karar ile kabul edilerek şirkete kayyım atandığını, Söz konusu toplantının yapılamadığına dair tutanak sicil müdürlüğü ile paylaşıldıktan bir süre sonra şirket hakim ortağı genel kurulun tescili için sicil müdürlüğüne gelmiş, muhasebe müdürü aracılığı ile tescil işlemlerini tamamlamaya çalışmış ancak başarılı olamadığını, Sonrasında şirkete kayyım atandığı için başvurularını sonlandırmak zorunda kaldığını,

TTK m. 32/3 hükmü gereğince tescil edilecek hususların tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları gerektiğini, yapılamadığına dair tutanağın azınlık hissedarlarca sicil müdürlüğüne sunulduğu ve hukuki garabet yaratmaması adına tescil ve ilanın hukuka aykırı olduğunun sicile bildirildiği genel kurulun, üstelik müdürlük görevinin sona ermesinden sonra şirket müdürü olarak imzaladığı hazirunlar vasıtasıyla tescil edilen toplantı tutanakları ve hisse devrinin sicilden terkini zorunlu olduğunu, Yetkisiz şirket hakim ortağı ana sözleşmenin 15. maddesinde düzenlenmiş oy sınırlaması hükmünü bertaraf etmek için eşi ...'na mal rejimi tasfiyesi adı altında bir kez daha pay devrettiğini,

Toplantının yapılamadığına dair tutanağın sicile sunulmasına rağmen ve şirket hakim ortağının müdür olmamasına rağmen müdür olarak imzaladığı tutanak ve hazirun cetvellerine rağmen haksız ve hukuka aykırı olarak tescil işlemi yapılması hukuken mümkün olmadığını

... Sicil numaralı ... Tic Ve San Limited Şirketi hakkında yapılan TTSG'nin 01.12.2025 tarih ve ... sayılı nüshasının 671. Sayfasında tescil edilen diğer davalı şirket toplantısının ve tescil şartlarını taşımayan pay devri tescilinin sicilden terkinini tarafımızca talep edildiğini.

Sicil evrakları incelendiğinde şirket müdürü olarak görev yapan kayyımlardan farklı olarak şirket müdürü kaşesi altında şirket hakim ortağı ...'nun tutanakları ve hazirun cetvelini imzaladığı görüleceğini, şirket hisse devrine dayanak olarak gösterilen genel kurulun aslında yapılamadığı 16.06.2025 tarihinde bildirilmiş ve tescil ve ilan işlemlerin yapılamayacağı ihtar edildiğini, Buna rağmen tescil ve ilan işlemi yapıldığını, Bu da başlı başına ilgili ilanının sicilden terkin sebebi olduğunu,

Tüm bu sebepler ile öncelikle Şirket azınlık hissedarlarını doğrudan etkileyen bu pay devri dolayısıyla ve şirkette hali hazırda yönetim kayyumu görevde bulunması sebebiyle Yargılama sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbirin şartları oluştuğundan pay devrine konu paylar üzerinde payların yargılama sırasında donukluğu veya mahkemece belirlenecek seçenek tedbirler yönünde teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmekteyiz.Türk Ticaret Kanunu m.34 kapsamında TTSG'nin 01.12.2025 tarih ve 11469 sayılı nüshasının 671.

Sayfasında tescil edilen diğer davalı şirket toplantısının ve tescil şartlarını taşımayan pay devri tescilinin sicilden terkinini, Yargılama sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbirin şartları oluştuğundan pay devrine konu paylar üzerinde "payların yargılama sırasında donukluğu veya mahkemenizce belirlenecek seçenek tedbirler yönünde teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini,

Tüm yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı kurumdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili Av. ... 19/01/2026 tarihli dilekçesi ile ; Dosyaya HMK 124 md gereğince tarafta iradi değişiklik yaparak ... Tic. ve San. Ltd. Şti nin davalı olarak eklenmesini, dava dilekçesi ve eklerinin şirkete tebliğe çıkartılmasına karar verilmesini, müvekkillerinin ve şirketin geri dönüşü zor zarara uğraması muhtemel olduğundan şartları oluşan tedbir talebi hakkında ise ivedilikle kabul kararı verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

HGK nun 2017/12-735 sayılı ve 23/06/2020 tarihli emsal kararında açıklandığı üzere

"... 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK)'nun 33. maddesi gereğince hukuki tavsif (niteleme) ve uygulanacak kanun maddesinin tespiti hâkime aittir. Ayrıca HMK'nın 119. maddesinde dava sebebi olarak hukuki sebepler değil maddi vakıalar esas alınmıştır...."

Dava her ne kadar ticaret sicil memurunun kararına itiraz olarak davacı tarafça nitelendirilerek açılmış ise de, İstanbul Ticaret sicil müdürlüğü nün 11/12/2025 tarihli kararı ve davacılar vekilinin 04/01/2026 tarihli HMK 119/1-ğ md gereğince verdiği somutlaştırma dilekçesi gereğince;

01/12/2025 tarihinde ticaret siciline tescil ve ilan edilen davalı ... ...Tic. ve Sanayi ve Limited Şirketinin 16/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ve sicilden silinmesi istemine ilişkin dir.

Dosya içine davacı tarafından ibraz edilen ...'nün 11.12.2025 tarihli yazı ,TTSG 18.05.2023 tarihli ve 108034 sayılı nüshası , ... Tic. ve Sanayi ve Limited Şirketinin 16/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı ve ilgili mahkeme kararları incelenmiştir.

Davalı ... ...Tic. ve Sanayi ve Limited Şirketinin mersis adresinin "..." olduğu uyap üzerinden alınan ticaret sicil kaydı ile belirlenmiştir.

HMK MADDE 14- ..(2) Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir hükmü içermektedir.

Genel kurul kararının iptali nedeniyle davalı ... ...Tic. ve Sanayi ve Limited Şirketine karşı açtığı davada; şirket merkezinin bulunduğu Sancaktepe ilçesinin bağlı olduğu İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri HMK 14/2 gereğince kesin yetkilidir. Yetkinin kamu düzenine ilişkin ve kesin olduğu, yargılamanın her aşamasında mahkemece res'en dikkate alınacağı sabittir.

Mahkememizce HMK 114 /1-ç ve 115 maddeleri gereğince dava şartı yokluğundan davanın usulen reddine, mahkememizin yetkisizliğine, yetkili mahkemenin İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

HÜKÜM /.

1-Davacının açtığı davada, mahkememizin yetkili olmadığı anlaşılmakla; açılan davanın TTK 547, HMK 114/1-ç ve 115/2 Maddeleri uyarınca dava şartı nedeniyle usulen reddine, mahkememizin yetkisizliğine,

2-6100 Sayılı HMK'nun 20. maddesi gereğince taraflardan birinin yetkisizlik kararı süresi içinde kanun yoluna başvurulmayarak kesinleşmiş ise kararın kesinleştiği tarihten, kanun yoluna başvurulmuşsa bu başvurunun reddi kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize başvurarak dava dosyasının İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderilmesini talep etmelerinin gerektiğinin, aksi taktirde mahkememizce davanın açılmamış sayılmasına karar serileceğinin ihtaratına,

3-HMK'nun 20 maddesi uyarınca kararın kesinleşmesini müteakip yasal iki haftalık sürede talepte bulunulduğunda dosyanın yetkili Mahkemesi'ne tevzi edilmek üzere İstanbul Anadolu Adliyesi Hukuk Mahkemeleri Tevzi Bürosu'na gönderilmesine,

4-Mahkememizce verilen yetkisizlik kararının kesinleşmesinden sonra dava yetkili mahkemede devam edilmemesi ve talep halinde yargılama giderlerinin değerlendirilerek HMK'nun 331/2. maddesi gereğince bir karar verileceğinin ihtaratına,

5-Harç ve masrafların görevli mahkemede nazara alınmasına,

Başkan ... · e-imzalıdır. · Üye ... · e-imzalıdır. · Üye ... · e-imzalıdır. · Katip ... · e-imzalıdır.