İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/59 K.2026/300

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacılar vekili Av. ... 21/01/2026 tarihli dava dilekçesinde ve özetle ;

Müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, Davalı şirketin 22/10/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını ve toplantının gündemi TTSG'de ilan edildiği üzere "3-kesinleşen mahkeme kararında tespit edildiği gibi Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye Başlıklı 9.Maddesinin tadil edilerek Şirket Sermayesinin 3.851.878,30-TL olarak tescil ve ilanı hakkında karar alınması" şeklinde olup, Toplantıda oy çokluğuyla bu karar alınmış olup, 21/01/2026 itibariyle de henüz tescil edilmediğini

TTK456/3 uyarınca, "Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir" Bu nedenle davalı şirketin 22/10/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın sermaye artırımı kararı olduğu kabulü halinde 22/01/2026 tarihi itibariyle tescil edilmediği takdirde kendiliğinden geçersiz olacağını, bu yönden değerlendirme yapılmasını ve 22/01/2026 tarih itibariyle tescil gerçekleşmemiş ise dava konusu genel kurul kararının geçersiz olduğunu

Davalı şirketin 22/10/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısında oy çokluğuyla alınan "3-kesinleşen mahkeme kararında tespit edildiği gibi Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye Başlıklı 9.Maddesinin tadil edilerek Şirket Sermayesinin 3.851.878,30-TL olarak tescil ve ilanı" başlıklı maddesinin yok hükmünde/butlan olduğu davaya konu edilen "kesinleşen mahkeme kararında tespit edildiği gibi Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye Başlıklı 9.Maddesinin tadil edilerek Şirket Sermayesinin 3.851.878,30-TL olarak tescil ve ilan edilmesi" kararının sermaye artırımı kararı olduğunun kabulü halinde de bu kararın sermaye artırımına ilişkin kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğunu ve yok hükmünde/butlan olduğunun tespit edilmesi gerektiğini

Davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararın sermaye artırımı kararı olduğu kabul edildiğinde, Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılımının ve tutanakları imzalamasının zorunluluk olduğuBuna rağmen davaya konu genel kurul toplantısına Bakanlık temsilcisi katılmamıştır dolayısıyla toplantıda alınan kararlar ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmayan tutanaklar yok hükmünde olduğunu, şirket kar etmesine ve kar dağıtımı yapmamasına; iç kaynaklarda sermayeye eklenecek fonları da bulunmasına rağmen şirketin dış kaynaklardan nakdi olarak sermaye artırması TTK m. 462/3 gereğince kanunun emredici hükmüne aykırılık teşkil ettiğini,

TTK m. 447 "(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." hükmünü haiz olduğunu, İlgili hüküm doğrultusunda davalı şirketin iç kaynaklardan sermayeye ekleme yapabilme imkanı varken yalnızca çoğunluğun paylarını artırma ve müvekkilleri azınlık konumuna getirme amacıyla yapılan yani müvekkillerin pay sahipliğinden doğan haklarını sınırlandıran ve şirketin temel yapısını bozan işbu genel kurul kararı batıl olduğunu belirterek ;

22/10/2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda alınan kararların uygulanmasının tedbiren durdurulmasına,davalı şirket tarafından 22/10/2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda alınan kararların kanunun emredici hükümlerine aykırılık sebebiyle yoklukla malul/butlan olduğunun tespitine,mahkeme aksi kanaatte ise davalı şirket tarafından 22/10/2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda alınan kararların iptaline, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı şirkete yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP /Davalı ... İnş. ve Tic. A.Ş.Vekili Av. ... 02/03/2026 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle ;

Usule ilişkin beyanlarında ve özetle ;

Genel kurul kararı tescil edilmediğinden davacılar tarafından açılan davanın hukuki yarar yokluğu gerekçesiyle reddine karar verilmesi gerektiğini, genel kurul kararlarının iptali davasını açabilmek için, karara muhalif kalınması yeterli olmayıp, ayrıca muhalefetin tutanağa geçirilmesi gerektiğini,

huzurdaki dava yönünden üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra ikame edildiğini, hak düşürücü süreye ilişkin düzenleme kamu düzenine ilişkin olup mahkemenizce re’sen dikkate alınması gerektiğini, bu itibarla, süresinde açılmayan işbu davanın hak düşürücü süre nedeniyle usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Esasa ilişkin beyanlarında ve özetle ;

genel kurul toplantısında Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olduğu ve tutanağın Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması gerektiğini, şirket iç kaynakları sermaye artırımına konulmaksızın dış kaynaklı sermaye artırımı yapılmasının mümkün olmadığını, 07.01.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, Bakanlık Komiseri ...gözetiminde alınmış olup toplantı usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğini,

Davacıların Türk Ticaret Kanunu M.462/3 Hükmüne Dayanarak Fonlar Sermayeye Eklenmeden Artırım Yapılamayacağına Dair İddiaları Gerçeği Yansıtmadığını, 07.01.2011 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında yer alan sermaye arttırım kararının altında bizzat davacıların imzası yer almakta olup karar oy birliği alındığını, Davacı her ne kadar dava dilekçesinde TTKm. 462/3. Maddesine atfen fonla sermayeye dönüşmeden sermaye arttırımı yapılamayacağına ilişkin beyanda bulunmuşsa da kanun gereği sermaye arttırımına ilişkin bütün pay sahiplerini temsil edilmiş olup sermaye arttırımına ilişkin karar 07.01.2011 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısından oy birliği ile alındığını,

Davacının haksız ve dayanaksız davasının öncelikle hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine, Mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; Anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların butlanının tespiti bu kabul edilmez ise TTK 445 md gereğince iptali ve TTK 449 md gereğince icranın geri bırakılması istemine ilişkindir.

Mahkememizce 09/04/2026 tarihli celsede uyuşmazlık:

Davalı İstanbul Ticaret sicilinde ...-0 numaralı ... İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketinin 22/10/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların kanunun emredici hükümlerine aykırılık sebebiyle yoklukla malul/butlan olduğunun tespitine karar verilmesi, Mahkeme aksi kanaatte ise kararların iptaline, karar verilmesi istemi olarak tespit edilmiştir.

Taraflarca bildirilen deliller dosya içinealınmıştır.

Tüm dosya kapsamına göre;

Huzurdaki dava ile hükümsüzlüğünün tespiti istenen Anonim Şirket genel kurul toplantısında alınan kararlar ancak ticaret sicilde tescil/ilan ile geçerli olacaktır. Mahkememiz dosyasında alınan 06/03/2026 tarihli İTO cevabı ile 22/10/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların ticaret sicilde tescil/ilan edilmediği belirlenmiştir.

Tescil/ilan edilmeyen ve kendiliğinden yok hükmünde olan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti, yada iptalini istemekte davacı tarafın hukuki yararı yoktur. Bu nedenle davanın Hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır