İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/815 K.2019/85

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilin ortağı olduğu şirketten kar payı alamaması, şirketin kötü yönetildiğine inancı, şirkete uğramasına dahi izin verilmemesi ve benzeri nedenler ile kuzenleriyle ortak olduğu şirketlerdeki paylarını satmayı düşündüğünü, payların gerçek değerinin belirlenmesi amacı ile alıcılar şirketten bilgi istediğini, ancak bilgi verilmediğini, bunun üzerine müvekkilin kendi değerlemesi ile şirketin hisse değerini 7-TL olarak tespit edildiğini, alıcılar bu bedeli çok bulduğundan 3-TL önerdiğini, müvekkil bu bedel üzerinden çok az pay satmaya karar verdiğini ve alıcılar ..., ... ve ...'ya 4.00-TL hisse bedeli ile 200'er hisse sattığını,

bu şahısların hisse alımını ihtarname ile şirkete bildirmelerinden sonra müvekkile tebliğ edilen ihtarnameyle şirket devir talebini yönetim kurulu kararının 1.maddede yazılı talebi yani pay defterine işlenme talebini reddettiğini, önerilen hisse değeri nominal değer olduğunu, reel değerle ilgisi olmadığını, şirketin beheri 4-TL'den, satılan payların değerinin yüksek olduğu iddiası ile beher hisse bedelinin 1-TL olduğu beyanı ile hisse satışına onay vermemiş olması nedeniyle, TTK'nun amir hükümleri ve özellikle 493/5 maddesi gereğince kapsamında değerleme giderleri şirket tarafından karşılanarak,

müvekkilin sattığı şirket paylarının veya 1 payın gerçek değerinin tespitine ve yargılama giderlerinin haksız davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı ile müvekkil şirket, grup şirketleri ve ortakları arasında devam eden çok sayıda dava mevcut olduğunu, davacı sürekil olarak haksız ve mesnetsiz davalar açarak müvekkil şirketin diğer ortaklarını yıldırmaya ve iç barışını bozmaya çalıştığını, haksız ve mesnetsiz dava da davacı tarafından sözü edilen husumet dolayısıyla açılmış olduğunu, anılan kötüniyetli tutum ve davranışların devamı niteliğinde olduğunu, hak düşürücü süre içinde açılmayan davanın reddi gerektiğini, kötüniyetli haksız dava açan davacı hakkında HMK'nın 329.hükmünün uygulanmasını, işbu maddi ve hukuki dayanaktan yoksun, kötüniyetli davanın reddini, değerleme ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava; TTK'nın 493/5 maddesi gereğince anonim şirkette devralınan payların gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın 493/5 maddesi; "(5) Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar." şeklinde düzenlenmiştir.

Tüm dosya kapsamının bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda; Davacı tarafça; davalı anonim şirketteki hisselerinin dava dışı alıcılar ..., ... ve ...'ya devrettiği, devredilen hisselerinin gerçek değerinin tespiti talepli eldeki davanın açıldığı; ancak yukarıda ayrıntısı verilen TTK' nın 493/5 maddesi gereğince anonim şirkette payların gerçek değerinin belirlenmesini devredenin değil devralanın talep edebileceğinin hükme bağlandığı, kaldı ki davacı hisselerini devralan dava dışı alıcılar tarafından ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılmış bir davanın da mevcut olduğu, bu sebeple davacı tarafça açılan davanın HMK' nın 114 /1-d bendi gereğince dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiş, buna ilişkin aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Katip ... Hakim ...