İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/510 K.2025/902

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davası yetki yönünden incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin hissedar olduğu ... Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ başta olmak üzere ... Tekstil İç ve Dış Ticaret AŞ, ... Dokuma Şti-M. ... ..., ... Tekstil Ticaret Ltd Şirketi , ... Şti - ... ve Ort., ... Tekstil Şti-... ... ve Ort.

İsimli şirketlerle ilgili olarak müvekkilinin davalılara yaptığı iddia edilen hisse devri işlemlerinin geçersizliğinin tespitine ve karşılıklı edimlerin iadesine, bu işlemlerin geçerli kabul edilmesi halinde hisse devrine dayanak olarak gösterilen sözleşme kapsamında müvekkiline taahhüt edilen fakat yerine getirilmeyen edimlerin parasal rayiç değerlerinin, sözleşmenin yapıldığı tarihten itibaren işleyecek en yüksek ticari reeskont faiziyle birlikte müvekkilinden devraldıkları hisseleri oranında davalılardan tahsil edilerek müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde.

Davanın yetkisiz mahkemede açıldığını, yetkili mahkemenin ... mahkemeleri olduğunu, hisse devir sözleşmesi başlıklı belgenin 2002 yılında düzenlendiğini, davacının şirketlerdeki hissedarlığının halen devam etmekte olduğu yönündeki iddianın hiçbir yasal dayanağı bulunmadığını, sözleşme ve devir işlemlerinin hile ve aldatmaya dayalı bir biçimde gerçekleştirildiğini, davacının çeşitli bahaneler ve aldatmalarla oyalanarak bugüne kadar hak aramasının engellendiği yönündeki iddianın da hiçbir gerçekliği olmadığını, müvekkillerinden M.... ...'un sözleşmede imzasının bulunmamasının önemi olmadığını,

eksik imzanın her zaman tamamlanabilmesinin mümkün olduğu gibi, müvekkilinin icap/kabul doğrultusunda sözleşmede kararlaştırılan tüm edimleri yerine getirdiğini , sözleşmenin 04/1 maddesinde belirtilen şüpheli alacaklardan tahsil edilen olmadığını, sözleşmenin 04/3 maddesinde belirtilen ve ... ...'de bulunan daire 2006-2007 yıllarında satıldığını ve davacının hissesine isabet eden miktarın satış tarihinde ödendiğini, sözleşmeye konu edilen taşınmaz ise;

..., ..., ..., 17 pafta, 676 parsel (Yeni: 7112 ada, 21 parsel) sayılı taşınmaz olduğunu, bu taşınmazla ilgili ödemelerin de, müvekkilleri tarafından yaklaşık 20 yıl önce davacıya yapılmış bulunduğunu, TBK md. 39'da öğrenme tarihinden itibaren 1 yıllık hak düşürücü süre öngörüldüğünü, 22 yıl gibi bir süre geçtikten sonra aldatılmış olduğunu ileri sürmesinin kabul edilemeyeceğini, bu nedenle davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddi gerektiğini beyanla müvekkilleri aleyhine yersiz olarak açılmış bulunan işbu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır.

Mahkememizde açılan işbu dava; davacı ...’in davalılara dava konusu tarihsiz adi yazılı şekilde yapılan hisse devir sözleşmesine dayalı olarak dava konusu şirketlerle ilgili davacının davalılara yaptığı hisse devri işlemlerinin geçersizliğinin tespiti ve karşılıklı edimlerin iadesine karar verilmesi, ya da hisse devirlerinin geçerli olduğunun kabul edilmesi halinde, hisse devir sözleşmesinde davalının üstlendiği davacıya verilmesi taahhüt edilen fakat yerine getirilmediği iddia edilen edimlerin parasal rayiç değerlerinin sözleşmenin yapıldığı tarihten itibaren işleyecek en yüksek ticari reeskont faizi ile birlikte davacıdan devraldıkları hisseler oranında davalılardan tahsili ile davacıya verilmesi istemine ilişkindir.

Somut olaya uygulanması gereken mahkemelerin yetkisine ilişkin kanuni düzenlemelerden olan HMK'nın 14/2. maddesi; "(2) Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." şeklinde düzenlenmiş olup HMK'nın 17. Maddesinin ise; "(1) Tacirler veya kamu tüzel kişileri, aralarında doğmuş veya doğabilecek bir uyuşmazlık hakkında, bir veya birden fazla mahkemeyi sözleşmeyle yetkili kılabilirler.

Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça dava sadece sözleşmeyle belirlenen bu mahkemelerde açılır." hükmünü içerdiği, yine HMK'nın 18. maddesinde; " (1) Tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edemeyecekleri konular ile kesin yetki hâllerinde, yetki sözleşmesi yapılamaz.

(2) Yetki sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı olarak yapılması, uyuşmazlığın kaynaklandığı hukuki ilişkinin belirli veya belirlenebilir olması ve yetkili kılınan mahkeme veya mahkemelerin gösterilmesi şarttır" hükmüne yer verildiği anlaşılmıştır.

Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda, nitelik itibariyle hisse devri sözleşmesi gereğince dava konusu şirket ortakları arasında 6100 sayılı HMK’nın 14/son maddesi gereğince, “Bir ortağın ortak olduğu iddiası ve bu sıfatla diğer şirket ortakları aleyhine açacakları davalar için ilgili (hisselerin devirlerinin geçerli olmadığı ve bu nedenle hisselerin davacıya ait olduğu iddia edilen) şirketlerin merkezlerinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.” şeklinde düzenlemeyi içerdiği kesin yetkinin söz konusu olduğu hallerde HMK m.17 ve m.18/1 gereğince yetki sözleşmesi yapılamayacağı ve hükümsüz olduğu tespit edilmekle, dava konusu şirketlerin merkezlerinin de ... ili ve ticaret mahkemeleri sınırlarında kaldığı gelen ticaret sicil kayıtları ve vergi kayıtlarından anlaşılmıştır.

Bu nedenlerle 22/12/2025 tarihli dosya üzerinden yapılan inceleme ile Mahkememizin 29/05/2025 günlü duruşma ara kararında, davalıların yetki itirazının reddine ilişkin ara karardan yukarıdaki tespitler karşısında rücu edilmesine, dair karar verildiği sabittir.

Taraflar arasındaki pay devri sözleşmesine konu şirketlerin ortağı olduğunu davacının iddia etmesi ve hisse devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespit ve edimlerin iade edilmesi ve diğer terditli davaların şirket ortakları arasında açılmış bulunan dava niteliğinde olduğu ve şirket merkezînin bulunduğu yerde açılacağına ilişkin kesin yetki kuralları dikkate alınarak, davalı yanın yetki itirazının (resen) kabulü ile, dava dilekçesinin 6100 sayılı HMK’nın m.14/son , m.17 ve m.18 gereği ve 6100 sayılı HMK 114/1-ç ve 115/1-2 bendleri gereğince yetki yönünden dava şartı yokluğundan usul yönünden reddine, dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis etmek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...