İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/101 K.2018/207

müvekkillerinin müteveffa ... ın varisleri olduğunu, ... ın davalı şirketin %72 hissedarı ve münferit imza yetkisi sahibi yönetim kurulu başkanı olduğunu, diğer hisselerin %4 ... ,%4 ... ,%20 ... a ait olduğunu, ... ın 05.9.2017 tarihinde vefat ettiğini ve hisselerinin davacılara intikal ettiğini, bu inkalle birlikte davacıların hisse oranının %76ya ulaştığını, davalı şirket yönetim kurulunun ,YK başkanı ... , ... ve ... dan oluştuğunu, ... ın tek imza yetkilisinin olduğunu, bu nedenle 5.9.2017 Tarihinden itibaren şirketi temsile yetkili kişi kalmadığını,

şirketin fiilen organsız kalma tehlikesi ile karşı karşıya kalmıştır vefattan sonra diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul çağrısı yapmadılan gibi hiçbir yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirmediğini belirterek bu nedenle TTK 410 mad. gereğince şirket ortaklarından ... a anonim şirket genel kurulunu olağanüstü genel kurula çağırmak amacı ile yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafa tebligat çıkartılmadığından cevap dilekçesinin olmadığı tespit edilmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapma yetkisi verilmesine ilişkindir.

TTK nın 410. Maddesine göre;" Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " denilmektedir. Bu maddeye göre genel kurulun , süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği açık olup dolayısıyla süresi biten yönetim kurulu üyelerinin görevleri yenileri seçilinceye kadar devam etmektedir.

Davalı şirket yönetim kurulu 3 kişiden oluşmakta olup, yönetim kulrulunun başkanının dolayısıyla davalı şirketin temsilcisinin ... olduğu, temsil yetksinin münferiden olduğu, yönetim kurulu başkanı olan ... vefat ettiği anlaşıldığından TTK 410 Maddesi gereğince yönetim kurulnun toplantı nisabı kalmadığından genel kurulu toplantıya yönetim kurulunca çağırılması mümkün olmadığından TTK 410 maddesi gereğince davacı paydaş ... a TTK 410/2. Fıkrası gereğince, ... Maden Mineralleri Üretim Satış Sanayi ve Ticaret AŞ genel kurulunu olağan üstü toplantıya çağırması hususunda yetki verilmesine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... · e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır