İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/808 K.2025/949

Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili tarafından mahkememize ibraz edilmiş olan dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ... AŞ arasında davacıya ait ticari unvan değişikliği öncesi ... Gıda San. ve Tic. AŞ'nin halka açık hisse senetlerinin dolaşıma girmemiş nama yazılı 3.609.000 Lot hisse senetlerinin davalı ... AŞ'ye satılmasına ilişkin 06.02.2021 tarihinde sözleşme imzalandığını, sözleşmede 4.6. maddesinde açıkça ''Taraflar ... Gıda San. ve Tic.

AŞ'nin piyasa nezdinde itibarının yükselmesi, hisse devir işlemlerinin gerçekleşmesi durumunda başarı bonusu belirlemişlerdir. Başarı bonusu miktarı 450.000 (Lot) hissedir.'' şeklinde olduğunu, sözleşmede müvekkiline başarı bonusuna hak kazanmasına ilişkin tüm hükümler müvekkili lehine gerçekleşmesine rağmen davalı ...

AŞ tarafından yerine getirilmediğini beyanla Taraflar arasında akdedilmiş olan Hisse Devir Ön Sözleşmesi kapsamında davalının sahip olduğu dava dışı ...'nin ( değişen eski unvan ...

Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi) dolaşımdaki hisselerinden 450.000 (Lot) hisse senedinin davalıdan alınarak davacıya verilmesi , olmadığı takdirde tahsisli sermaye artırımından sonra gelen hisselerden davalıya ait 450.000 ( Lot) hisse senedinin davalıdan alınarak davacıya verilmesi , söz konusu kararın pay defterine tesciline ve gerekli ilanın yapılması ,

olmadığı takdirde davalıya ait 450.000 (Lot) hisse senedinin karar tarihindeki değeri üzerinden hesaplanacak fazlaya ilişkin talep ve dava hakkı saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyen en yüksek banka mevduat faizi ile davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacının terditli açmış olduğu davasındaki ilk talebinin teslim olması sebebiyle davanın açıldığı tarihte hisse değeri 308,00 TL olduğunu, teslim talebine ilişkin olarak dava değerinin 138.600.000,00 TL olduğunu ve bu bedel üzerinden eksik harcın tamamlanması gerektiğini, davacı yanın sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesindeki kaşe ve imzanın müvekkili şirkete ait olmadığını, müvekkili şirket ve davacı ... arasında "hisse devir ön sözleşmesi" adı altında herhangi bir sözleşme imzalanmadığını,

müvekkili şirket ile davacı arasında "hisse alım ve satım sözleşmesi" adı ile sözleşme imzalandığını, işbu hisse alım ve satım sözleşmesi, davacının şirkette sahip olduğu borsada işlem görmeyen hisselerin devrine ilişkin olduğunu, diğer yandan, müvekkilinin halka açık anonim şirketin hisselerini aldığından dolayı yapmış olduğu hisse alım ve satım sözleşmesini sermaye piyasası kurulu ve borsa istanbul anonim şirketi'ne ibraz etmiş olduğunu beyanla davanın usulden ve esastan reddini talep etmiştir.

Tüm dosya kapsamı birlikte incelendiğinde; Dava, sözleşmeden kaynaklı hisselerin devri, olmadığı takdirde hisse bedellerinin tahsili istemine ilişkindir.

Somut olayda davacı tarafından taraflar arasında akdedildiği beyan edilerek davadaki taleplerine dayanak olarak ibraz edilmiş olan 06.02.2021 tarihli sözleşme uyarınca öncelikle hisselerin devri, olmadığı takdirde hisse bedellerinin tahsili istemiyle işbu davanın açılmış olduğu, davalı tarafça sunulan cevap dilekçesi ile birlikte davacının dayandığı sözleşmedeki imzaların inkar edilerek farklı bir sözleşmenin ibraz edildiği, bu kapsamda davanın reddine karar verilmesi isteminde bulunulmuş olduğu görülmüştür.

Yargılama esnasında davadaki taleplerin dayanağı oluşturan 06.02.2021 tarihli sözleşmedeki imzaların davalı tarafça inkar edilmiş olması sebebiyle mukayeseye esas evrak asılları celp edilerek davalının imza itirazı ön sorun teşkil ettiğinden bu kapsamda ATK fizin ihtisas dairesinden rapor alınmıştır.

İstanbul ATK Fizik İhtisas Dairesi tarafından hazırlanılarak mahkememize ibraz edilen raporda özetle; " İnceleme konusu "... A.Ş. ...." kaşe izleri üzerine atılı imzalar ile ...'in mukayese imzaları arasında; tersim biçimi, işleklik derecesi, alışkanlıklar, istif, eğim, doğrultu, seyir, hız ve baskı derecesi bakımından farklılıklar saptandığından söz konusu imzaların mevcut mukayese imzalarına kıyasla ...'in eli ürünü olmadığı, İnceleme konusu "... A.Ş. ...."kaşe izleri üzerine atılı imzalar atan şahsın tanı unsurlarını ... açısından teşhise yeter oranda yansıtmadığından ...'in eli ürünü olup olmadığının tespit edilemediği," kanaatine varıldığı mahkememize bildirilmiştir.

ATK tarafından hazırlanan işbu rapora karşı davacı vekili tarafından itiraz edilmiş ve itiraz ile birlikte mütalaa ibraz edilmiş ise de anılan mütalaanın davacının uhdesinde bulunan evraklar esas alınarak davalı şirket yetkililerinin imza asılları olmaksızın fotokopi evraklar üzerinden yapılan inceleme sonucunda hazırlanmış olduğu görülmekle yeniden rapor alınması talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

Türk Medeni Kanununun 6. Maddesinin "Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlüdür." şeklindeki düzenlemesi kapsamında davacının davalıdan alacaklı olduğunu ispatla mükellef olduğu işbu davada davacının dayanmış olduğu sözleşmenin davalı şirket yetkilileri tarafından imzalandığının ispat edilememiş olması sebebiyle davasının reddine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır