İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/193 K.2026/381

Dava

Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, davalı ... ... Şirketi'nin ....

Noterliği'nin 02.04.2021 tarihli ve ... yevmiye numaralı "Pay Sahibi Birden Fazla Anonim Şirket" Sözleşmesi ile kurulduğunu, 08.04.2021 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan olduğunu, davalı şirketin kurucularının ... ... ve ... olduğunu, şirket sermayesi beherinin 1.00 Türk Lirası değerinde 50000 paya ayrılmış olan toplam 50000,00 Türk Lirası değerinde olduğunu ve bu payların tamamının nama yazılı olduğunu, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 25000 adet paya karşılık gelen 25000,00 Türk Lirasının ... ... tarafından nakdi,

beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 25000 adet paya karşılık gelen 25000,00 Türk Lirası ... tarafından nakdi, olarak taahhüt edildiğini, davalı şirketin yarı yarıya hisseli iki ortaklı bir anonim şirket olduğunu, şirket'in kuruluşunda Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 (üç) yıllığına ... ...'ın seçildiğini, Yönetim Kurulu'nun süresinin dolması üzerine davalı şirket tarafından 01.11.2024 tarihinde 2024/02 karar numaralı karar ile; davalı şirket hissedarlarının Olağanüstü Genel Kurulu için belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere 05.12.2024 perşembe günü saat 14:15'de ...

Mah. ... Cad. No:6/3 Şişli - İstanbul adresindeki Şirket merkezinde toplanmasına ve toplantı için gerekli çağrı ilanın yapılmasına karar verildiğini, gerekli çağrı ve ilanın yapıldığını, bununla birlikte davalı şirket ortağı ...'ın şirket Ana Sözleşmesinde yer alan adresine tebligat yapıldığını, 05.12.2024 tarihinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda.

Şirket'in 50.000-TL'lik sermayesine tekabül eden 50.000 adet payın 25.000 adet paya sahip olan ... ... 'ın toplantı başkanı olarak hazır bulunduğunu, söz konusu toplantıda Yönetim Kurulu seçimi için müzakere edildiğini ancak Yönetim Kurulu üyeliği için hiçbir aday çıkmadığından Yönetim Kurulu seçilemediğini, bu durumun davalı şirketin yönetim organlarının eksik olması anlamına geldiğini ve şirketin faaliyetlerini sürdürmesinin mümkün olmayacağını, davalı şirketin Ticaret Sicil'de yer alan adresinden tahliye edildiğini, mevcut durumda davalı şirketin Ticaret Sicil'de yer alan adresinde faaliyet gösteremediğini,

TTK'nun 530.maddesine atıfta bulanarak dilekçesinin devamında, söz konusu tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilmesi için; davalı şirkette uzun dönemdir çalışmakta olan, şirket işleyişine ve muhasebesel konulara ilişkin işlemleri gerçekleştiren ...'ın tasfiye memuru olarak tayin edilmesi gerektiğini, tasfiyeye ilişkin işlemlerin ve tebligat işlemlerinin Şirket'in Merkez adresinden tahliye edilmiş olması sebebiyle, ...'ın çalışmakta olduğu işyeri adresi olan Levent Mah. Lale Sk.

No:3 Beşiktaş/İstanbul adresinde gönderilmesi gerektiğini belirterek dilekçesinin sonuç kısmında, davanın kabulü ile; mevcut durumda davalı şirketin kanunen gerekli organlarından birinin uzun süre mevcut olmaması sebebiyle davalı şirket'in tafiyesine, adresi ve bilgileri belirtilen ...'ın tasfiye memuru olarak tayin edilmesine ve yine tasfiye işlemlerinin talep edilen adreste gerçekleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, TTK'nun 530.maddesi gereğince Anonim Şirketlerde zorunlu organ eksikliği sonucu davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.

Deliller ; şirket kuruluşuna ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi suretleri, 01.11.2024 Tarihli ve 2024/02 Karar Numaralı Karar , 05.12.2024 Tarihinde Gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı , Şirket Ortağı'na Yapılan Tebligata İlişkin Belgeler, Şirket Ana Sözleşmesi, Ticaret Sicil Kayıtları ve ticaret sicil dosyası, ilgili yasal mevzuat

Davalı şirketin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, davacı ... ...'ın münferiden şirketi temsile yetkili olduğunun görülmesi üzerine, davalı şirketin iş bu dosyada temsilinin sağlanması amacıyla mahkememizce 17/03/2025 tarihinde bilirkişi listesinde kayıtlı bulunan mali müşavir ... temsil kayyımı atanarak, dava dilekçesi temsil kayyımına tebliğ edilmiş ve böylelikle taraf teşkili sağlanmıştır.

Davacının istemi, ilgili şirketin genel kurulunda yapamadığı , yeni yönetim kurulu seçilemediği, iddiası ile ilgili şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Davacı organ eksikliği nedeniyle ilgili şirketin fesih ve tasfiyesini istemiştir.

TTK'nun Organların eksikliği başlıklı 530.maddesinde ; "(1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." denilmiştir.

Bir sureti dosya içerisine bırakılan Yargıtay 11 HD'nin 2024/3251 esas 2024/6967 karar yine aynı daireye ait 2022/6547 esas 2024/2909 karar sayılı ilamlarda da belirtildiği üzere, TTK 530.maddesine göre, mahkemece , şirketteki organ boşluğunun giderilerek , durumun kanuna uygun hale getirilmesinin sağlanması için mahkemece atanacak kayyıma , bu amaçla genel kurulu yapması için süre verilmesi gerektiği, mahkemece atanan kayyım vasıtası ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılıp organ boşluğunun giderilmesi halinde şirketin faaliyetine devam edeceği,

yapılacak olan olağanüstü genel kurul toplantısında organ boşluğu gideriilemediğinde/yönetim kurulu seçilemediğinde, TTK'nun 530.maddesine göre şirketin feshine karar verilmesi gerekmektedir.

Bu amaçla , davalı şirketin yönetim kurulunun seçilmesi amacıyla olağanüstü genel kurul yapılması için mahkememizce kayyım atanmış , kayyıma süre verilmiş bu amaçla atanan kayyım işe başlamış, daha sonra kayyım tarafından dosyaya sunulan 06/03/2026 tarihli dilekçe incelendiğinde , ilgili şirketin yönetiminin ... bünyesine geçmesi nedeniyle genel kurul toplantısının yapılamadığının bildirildiği görülmüştür.

Yapılan yazışmalar neticesinde davalı şirkete ... Sulh Ceza Mahkemesince 06/03/2026 tarihinde ... değişik iş sayılı dosyasından ...'nin kayyım olarak atandığı, ... tarafından atanan yetkili temsilcilerin listesinin mahkememize bildirildiği görülmüştür. Dava dilekçesi ...'ye tebliğ edilmiş, ... tarafından verilen vekaletname uyarınca en son duruşmaya katılan vekil davanın reddine karar verilmesini istemiştir. ... Sulh Ceza Mahkemesince 06/03/2026 tarihinde, davalı şirkete ...'nin kayyım olarak atandığı, yeni yönetim kurulunun oluşturulduğu anlaşıldığından davalı şirkette hali hazırda organ boşluğu bulunmadığı anlaşıldığından aşağıdaki şekilde davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır · .