İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/42 K.2025/179

Dava

Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde özetle, 16 Ekim 2024 GK Toplantısı’nda alınan (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının, (5) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasını,

ortak alacakları ve şirket malvarlıklarına yönelik yanıltıcı kayıtlar ile her iki tarafını da hakim durumda pay sahibi olan ... ve onun hakimiyeti altındaki sermaye şirketlerinin oluşturduğu ilişkili taraf işlemlerinden oluşan sebepler başta olmak üzere tüm dilekçeleri kapsamında gerçeği yansıtmayan ve dürüst resim ilkesine aykırı düzenlenmiş finansal tabloların onaylanmasına ilişkin (3) no.lu kararın iptalini,

TTK’nın 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına aykırı ve sonuca etkili oylama neticesinde alınmış olduğunu bu sebeple oylar dikkate alınmadığında karar nisabının oluşmadığını ve yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin (4) no.lu kararın yoklukla malul olduğunun veya butlanının tespitini, bu olmaz ise, mali yıl boyunca Şirket ve pay sahipleri aleyhine işlemler yapan ve finansal tabloları gerçeğe aykırı düzenleyen, bu işlemleri gizleyen yönetim kurulu üyelerinin ibra kararlarının iptalini,

TTK’nın 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına aykırı ve sonuca etkili oylama neticesinde alınmış olduğunu ve bu oylar dikkate alınmadığında karar nisabı oluşmadığından yönetim kurulu üyelerinden gerek ...’ın kendisine, gerekse hakimiyeti altındaki sermaye şirketleri olan ... Holding A.Ş. ve ... ...

A.Ş.’ye, davalı Şirket ile son derece keyfi, sınırsız ve hesap vermeksizin işlem yapma, borçlanma ve rekabet etmelerine yönelik TTK’nın 395 ve 396 ncı maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin (5) no.lu kararın yoklukla malul olduğunun veya butlanının tespitini, bu olmaz ise, mali yıl boyunca Şirket ve pay sahipleri aleyhine işlemler yapan bu kişilerin geçmişte olduğu gibi ileriki mali yıllarda da bu tutumlarını sürdürecekleri sabit olduğundan izin kararlarının iptalini,

yapılacak inceleme sonucunda gerektirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde mahkememizce ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespitini, aksi takdirde anılan genel kurul kararlarının iptalini, TTK’nın 448 inci maddesi uyarınca davanın açıldığının ..., şirket internet sitesi ve tirajı yüksek günlük bir gazetede ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili 27/02/2025 tarihli dilekçesinde ... tarafından aynı genel kurulda alınan kararların iptali için ... ATM'nin ... esas sayılı dosyası üzerinden dava açtığını, mahkememizde görülmekte olan iş bu davanın ... ATM 'nin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

... ATM'ye yazı yazılarak UYAP üzerinden istenilmiş olup, dosya incelendiğinde ... tarafından 31/01/2025 tarihinde saat 15:31 itibari ile aynı davalı şirkete karşı 16/10/2024 tarihli 2023 yılı ertelenen olağan genel kurulunda alınan bazı kararların iptali için dava açtığı görülmüştür.

TTK'nun 448/2.maddesinde "İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür." denilmiştir.

Her iki dava arasında bağlantı bulunduğu biri hakkında verilen kararın diğerini etkileyecek nitelikte olduğu anlaşıldığından ve davalı vekilince cevap dilekçesinde birleştirme talebi de olduğu ayrıca TTK Maddesi gereğince dosyamızın daha önce açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır