İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/773 K.2025/1004

:Ticari Şirket - Tasfiyenin Kapatılması

DAVA TARİHİ:20/10/2025

KARAR TARİHİ :31/12/2025

DAVA

Tasfiye halinde ... .... Ltd Şti tasfiye memuru ... tarafından dosyaya sunulan 20/10/2025 tarihli dilekçesinde, İstanbul 18 ATM'nin... sayılı ilamı ile İTSM'de ...-5 sicil numarası ile kayıtlı ... ....

Ltd Şti'nin fesih ve tasfiyesine karar verildiğini, tasfiye memuru olarak kendisinin atandığını, şirketin tasfiyesi ile ilgili olarak ticaret sicilinden 3 kez alacaklılar toplantısı için çağrı yapıldığı, genel kurul çağrılarının usulüne uygun olarak yapıldığını, tasfiye sonu bilançosu dahil tasfiye süreçlerinin tamamlanarak tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiğini, tasfiyenin sonlandırılması ile ilgili olarak İTSM'ye evrakların teslim edildiğini ancak İTSM'nce 15/10/2025 tarihli mesaj da " TTK 621.maddesine göre toplantı ve karar nisabınız yetersizdir. %50 ile toplantı yapılamaz , ekteki mahkeme kararı tasfiye sonu ile ilgili değildir.

Ancak tasfiyeye girişte olduğu gibi tasfiyenin sonlandırılmasına ait mahkeme kararı ile tasfiyeyi sonlandırabilirsiniz." denilmesi nedeniyle, evrak ve dosyaların iade alındığını, tasfiye halindeki şirketin diğer ortağı olan ...'ın toplantıya çağrılmasına ve çağrı mektubunun kendisine tebliğ edilmesine rağmen toplantıya katılmadığını ayrıca whatsapp yazışması ile de toplantıya katılmayacağını beyan ettiğini, TTK 621.maddesine göre fesih kararı alınabilmesi için temsil edilen oyların en az 2/3'ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceğinin belirtildiğini,

İTSM'nün cevabi yazısı gereğince tasfiyenin sonlandığına dair karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili tarafından dosyaya gönderilen 24/12/2025 tarihli dilekçe de, şirketin fesih işlemlerinin tamamlanması için mahkemece hüküm kurulması talep edilmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, tasfiyenin sonlandırılmasına ilişkin karar verilmesi talebine ilişkindir.

Deliller. Mahkememize ait... sayılı dosyası , ticaret sicil kayıtları, tasfiye memurunca , tasfiye kapsamında tasfiye memurunca yapılan çalışmalarla ilgili olarak 24/10/2025 tarihli dilekçe ekinde dosyaya sunulan. Tasfiye Başlangıcı ilanı 28.06.

2024 tarih 11111 sayı sayfa 417 , Alacaklılara Çağrı ilanı 1. Çağrı 28.06.2024 sayı:11111 sayfa 360 , Alacaklılara Çağrı ilanı 08.07.2024 Sayı:11117, sayfa 27 , Alacaklılara Çağrı ilanı 3. Çağrı 18.07.2024, sayı:11122 sayfa 44 , Genel Kurul Toplantıya Çağrı ilanı 27.06.2025 Sayı:11360 sayfa:266 , Genel Kurul Toplantı çağrı taahhütlü Mektup alındıları, WhatsApp yazışmaları, Toplantı Tutanağı Noter tasdikli sureti, Toplantı tutanağı ıslak imzalı, Hazirun Cetveli , Kapanış Bilançosu , Davacı Vekaletnamesi , Temsilci Tayini , Davacı Vekili ... kimlik sureti, Kurumlar Vergisi Beyannameleri (2017-2018 yılları), ...

Vergi Dairesi Borç Dökümü, SGK ... SGM Borç Dökümü, SGK ve Vergi, Borçlarının Ödendiği Vakıfbank Banka Ekstreleri, İTO Randevu detay formu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü iade sebebi

Mahkememize ait... sayılı ilam incelendiğinde, davacının ... , davalıların ... .... Ltd Şti ve ... olup dava konusunun davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesi olduğu, mahkememizce yapılan yargılama sonucunda ;

"1-Davacı tarafından ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine,

2-Davacının davalı şirket hakkında açmış olduğu davasının kabulü ile,

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...-5 sicil numarası ile kayıtlı ... Tic Ltd Şti'nin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine,

Tasfiye memuru olarak bilirkişi listesinde ismi bulunun mali müşavir bilirkişi ...'un atanmasına, " şeklinde karar verildiği, kararın 03/05/2024 tarihinde kesinleştiği tespit edilmiştir.

Fesih ve tasfiyeye ilişkin kararın kesinleşmesi ve tasfiye memurunun ücretinin yatırılması akabinde tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi için dosya, tasfiye memuru olarak ...'a teslim edilmiştir. ... tarafından dosyaya sunulan evraklarda incelendiğinde, tasfiye başlangıcı ile ilgili ilan yapıldığı, alacaklılara 3 kez çağrı ilanı yapıldığı, söz konusu çağrı ilanının üzerinden 3 aylık sürenin geçtiği, tasfiyenin kapatılması ile ilgili yapılan genel kurul toplantısına diğer ortak ...'ın katılmadığı bu nedenle tasfiyenin kapatılması ile ilgili genel kurul kararı alınamadığı, şirketin ...

Sosyal Güvenlik Müdürlüğüne ve ...

Vergi Dairesine borçlarının olduğu ancak ... tarafından vergi dairesine ve SGK müdürlüğüne müracaat edilerek , şirketin vergi borçlarının ve SGK borçlarının kendisi tarafından ödeneceği yönünde taahhütname sunulduğu , tahhütnamenin vergi dairesince ve SGK müdürlüğünce kabulüne karar verilerek taksitlendirme yapıldığı, ...'nın düzenli şekilde taksitleri ödediği, kapanış bilançosunun hazırlandığı buna göre şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde yapılan inceleme de şirketin aktifinin bulunmadığı,

şirket ticari defter ve kayıtlarında pasif ile ilgili olarak herhangi bir kayıt yer almadığı , aktifinin ve pasifinin sıfır olduğu yönünde kapanış bilançosunun hazırlandığı ve tüm evrakların tasfiye memurunca 24/10/2025 tarihli dilekçe ekinde dosyaya sunulduğu tespit edilmiştir.

Mahkememizce tasfiye memurunca sunulan tüm evrakların incelenerek tasfiye işlemlerinin TTK hükümlerine göre usulüne uygun şekilde yapılıp yapılmadığı ve tasfiyenin kapatılması şartlarının oluşup oluşmadığının tespiti amacıyla, dosya bilirkişi olarak mali müşavir ...'a tevdi edilmiş, ... tarafından dosyaya sunulan 22/12/2025 tarihli rapor incelendiğinde, tasfiyenin kapatılması ile ilgili genel kurulda karar alınamadığını, tasfiye sürecinde tasfiye memurunun ;

"1-TTK'nın 540. maddesi uyarınca tasfiyenin başlangıcında şirketin yasal ticari defterlerinin teslim alarak, defter kayıtlarına göre şirketin mali durumunu gösteren bir envanter ve bilanço hazırlaması, 2-Şirket kayıtlarını inceleyerek, şirketten alacaklı olanları tespit etmesi ve tasfiyeyi alacaklılara bildirmesi, TTK'nın 541. maddesi uyarınca, tasfiyenin TTSG'de birer hafta arayla üç ilan yayınlayarak alacaklıları taleplerini sunmaya davet etmesi, 3-Şirket varlıklarının(menkul, gayrimenkul vb.) paraya çevirmesi, şirket alacaklarını tahsil etmesi, 4-Alacaklı bildirimlerini takiben, şirketin borçlarını yasal öncelik sırasına göre ödemesi,

varsa, tasfiye süreci tamamlanmadan önce şirketle ilgili devam eden hukuki ihtilafları çözmesi, 5-Tüm borçlar ödendikten sonra, kalan varlıkları pay sahiplerine dağıtması, 6-Alacaklılara 3. Çağrı ilanından sonra TTK'nın 543. maddesi uyarınca üç aylık bir bekleme süresinin sonunda, tasfiye memurlarınca nihai bir tasfiye bilançosu hazırlanması ve onay için genel kurula sunması,

7-Genel Kurul'un onayı sonrasında genel kurul kararının ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirmesi" gerektiğini, şirketin fesih ve tasfiyesi ile ilgili mahkeme kararının kesinleştiğini, tasfiye memurunca kesinleşen kararın İTSM'ne sunulduğunu ve sicil müdürlüğünce ilan edildiğini, şirketin ünvanına "Tasfiye Halinde" ibaresinin eklendiğini, tasfiye memuru ...'un münferiden şirketi temsile yetkili kılındığı, alacaklıları çağrı ilanlarının 3 kez yapıldığı ve ilan edildiği,

şirketin ticari defter ve belgelerine göre aktif ve pasifinin sıfır olduğu bilgilerinin yer aldığını, şirketin paraya çevrilecek varlığının ve tahsil edilecek alacağının bulunmadığını, 2019 ve sonraki yıllarda vergi dairesine beyanname verilmediğini ve vergi dairesince resen mükellefiyet terkini yapıldığını, şirketin bağlı olduğu vergi dairesi ve SGK müdürlüğüne ... tarafından taahhütname verilerek şirketin vergi borçlarının ve SGK borçlarının ödenmesi hususunun üstlenildiğini ve borçlarının taksitlendirildiğini, ... tarafından ödenmeye devam edildiğini,

tasfiye memurunca tasfiye işlemlerinin TTK hükümlerine göre usulüne uygun şekilde yapıldığını, eksik yapılmış bir işlem bulunmadığını, tasfiyenin tamamlandığı ve tasfiyenin kapatılması hususlarının oluştuğunu bildirdiği görülmüştür. Bilirkişi raporu hem tasfiye memuruna hem de ... vekiline tebliğ edilmiştir.

Mahkememizce şirketin bağlı olduğu ... Sosyal Güvenlik Merkezi Müdürlüğüne ve ... Vergi Dairesine ayrı ayrı yazı yazılarak, şirketin vergi ve SGK borçlarının ... tarafından ödeneceğine dair taahhütname sunulup sunulmadığı, borçlarının yapılandırılıp yapılandırılmadığı ve ... tarafından taksitlendirme kapsamında ödemelerin yapılıp yapılmadığı hususu sorulmuş, gönderilen yazı cevapları incelendiğinde vergi ve SGK borçlarının ödenmesi için ... tarafından kendilerine dilekçe sunulduğu, borçların yapılandırılarak taksitlendirildiği ve taksitlerin ... tarafından düzenli şekilde ödendiğine dair cevap verilerek ilgili evraklarında cevabi yazıya eklendiği görülmüştür.

... vekilince dosyaya sunulan 24/12/2025 tarihli dilekçede de vergi ve SGK borçlarının müvekkilince taksitlendirilerek ödenmesi konusunda taahhütname sunulduğu belirtilerek tasfiyenin tamamlandığı şeklinde karar verilmesi talep edilmiştir.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanunun 35/1.maddesine göre.

"Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar." denildiğinden ayrıca şirketin ortağı - yöneticilerinden biri olan ... tarafından vergi dairesine ve SGK müdürlüğüne müracaat edilerek, vergi borçlarının ve SGK borçlarının kendisi tarafından ödeneceğine ilişkin taahhütname sunduğu, borçların yapılandırılarak takside bağlandığı ve düzenli şekilde ... tarafından ödendiği dikkate alınarak,

mahkememizce atanan tasfiye memurunca yapılan işlemlerin TTK'ya uygun olduğu, alınan bilirkişi raporunda da bu hususun vurgulandığı , tasfiye memurunun tasfiye sonu kati bilançosunu sunduğu anlaşılmıştır.

TTK'nun 630 ve devamı maddelerinde fesih ve tasfiye kararı verilebilecek durumlar düzenlenmiş olup, bu düzenlemelere göre şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildikten sonra yapılacak işlemlerin 6102 sayılı TTK'nun 542 ve 545.maddesi gereğince , hazırladığı tasfiye bilançosunu genel kurul onayına sunması ve genel kurulun iş bu bilançoyu onaylaması halinde , tasfiye memuru tarafından tasfiyenin kapatılması ve sicilden terkininin talep edilmesi gerekmektedir.

Ancak TTK'da , tasfiyeye karar verilen şirketin , özellikle genel kurullarının yapılamaması uzun yıllardır yönetimsiz kalması sebebiyle tasfiye kararı verildiğinde, şirketin mal varlığı olsun veya hiçbir mal varlığı olmasın tasfiye memuru tarafından tanzim edilen tasfiye sonu kapanış bilançosu onayı için şirket genel kurulunun yapılamaması halinde , tasfiyenin nasıl kapatılacağına ilişkin TTK'da açık bir düzenleme bulunmamaktadır.

Bu durumda şirketin faal olmamasına rağmen vergisel ve SGK ile olan hukuki münasebetleri sebebiyle , limited şirket ortaklarının sorumlulukları devam etmekte , hatta vergi taahkuk etmekte , mali müşavir ve yasal zorunluluklar ise şirkete hukuki danışman atanması zorunlulukları bulunmaktadır.

Şirketlerin tasfiye prosedürü tamamlandıktan sonra tasfiye sonu bilançosunun onaylayacak mercinin , yani ortaklar kurulu veya şirket genel kurulunun bulunmaması veya toplanamaması nedeniyle şirketin hukuken sicilden terkin edilmemesinin hukuki sonuçlarının ortadan kaldırılması için yasa da açıkça bir düzenleme olmasa da TMK'nun 1/2.maddesi ile kanunda bir düzenleme yok ise hakimin örf ve adet hukukuna göre, bu da yok ise kendisi kanun koyucu olsa idi nasıl bir kural koyacak ise ona göre hüküm tesis etmesi ayrıca TMK 4.maddesi gereğince de hakimin , kanununun takdir yetkisi tanıdığı veya durumun gereklerini haklı kaldığı durumlarda,

haklı sebeplerin varlığını, göz önünde tutarak hukuka ve hakkaniyete uygun karar vereceğine ilişkin düzenlemeler dikkate alınarak, mahkememiz önüne gelen iş bu uyuşmazlıkta , ilgili şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiği, tasfiye işlemleri için tasfiye memuru atandığı ancak ortaklardan birinin katılmaması nedeniyle tasfiyenin sonlandırılmasına ilişkin bilançonun genel kurula usulüne uygun şekilde sunulamadığı, toplantı ve karar nisabının oluşmadığı bu nedenle tasfiyenin kapatılmasına ilişkin olarak tasfiye memurunca açılan bu dava da hukuki yararın bulunduğu,

haklı sebebinde bulunduğu sonucuna varılarak , yukarıda yapılan tüm açıklamalar , tasfiye memurunca yapılan işlemler ve buna dair dosyaya sunulan belgeler, mahkememizce alınan bilirkişi raporu, SGK ve vergi dairesinden gelen yazı cevapları, 6183 sayılı Kanunun 35/1.fıkrası , şirketin fesih ve tasfiyesi için dava açan ... vekilinin dosyaya sunduğu dilekçe , 6102 sayılı TTK'nun 540,

542/1 -d ve 545.maddeleri dikkate alınarak davacının açtığı tasfiye bilançosunun onaylanmasına ilişkin davanın kabulü ile tasfiye bilançosunun onaylanmasının ve tasfiyenin kapatılması koşullarının oluştuğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır