İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/783 K.2026/294

Dava

Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, müvekkili ...'in bilgisi ve rızası dışında, hiçbir başvuru veya bildirim yapılmadan ... ... Ltd.

Şti. unvanlı şirkete %100 ortak ve müdür olarak İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil edildiğini, müvekkilinin bu şirketin kuruluşuna hiçbir aşamada katılmadığını, şirket sözleşmesini imzalamadığını, sermaye taahhüdünde bulunmadığını ve şirket faaliyetlerinden hiçbir şekilde haberdar olmadığını, tescil işleminde, müvekkilinin iradesini yansıtmayan ve yetkisiz temsil niteliğinde belgelerin kullanıldığını, imza beyannamelerinin ve ana sözleşme üzerinde müvekkiline ait olmayan imzaların bulunduğu yönünde kuvvetli şüpheler ortaya çıktığını, bu nedenle,

tescil dosyasındaki belgelerin temini ile müvekkilinin imza örnekleriyle mukayesesinin gerektiğini, müvekkilinin bu durumdan ilk kez ceza soruşturması kapsamında ifadesi alınırken haberdar olduğunu, ardından ...

Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunduğunu, dosyanın yetkili ve görevli merci olarak İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına gönderildiğini ve 2025/... soruşturma numarasıyla kayıt altına alındığını, müvekkilinin söz konusu şirketin kendi bilgisi dışında kurulduğunu öğrendikten sonra, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurarak tescilin iptalini veya terkinini talep ettiğini, ancak müdürlük, yapılan işlemin mahkeme kararı olmaksızın re’sen düzeltilemeyeceğini, bu tür durumlarda yalnızca yargı kararı doğrultusunda işlem yapılabileceğini bildirdiğini, müvekkilinin hiçbir şekilde kuruluşuna katılmadığı şirketin tescilinden sonra,

şirketin halen aktif göründüğünü ve kendi adına ticari faaliyetlerde bulunulduğunu sonradan öğrendiğini, müvekkilinin şirketin hesap hareketlerine, defterlerine, faaliyet alanına veya sözleşmelerine erişemediğini, bu nedenle, kendi adına tescilli bir şirketin hukuki ve mali sonuçlarından habersiz şekilde sorumlu tutulma riski altında olduğunu, şirketin müvekkilinin iradesi dışında yürütülen bu faaliyetlerinin, müvekkili açısından ciddi cezai ve mali riskler doğurduğunu, müvekkili hakkında vergi yükümlülükleri, SGK borçları, ticari alacak-borç ilişkileri veya olası ceza sorumluluklarının ortaya çıkabileceğini,

bu durumun müvekkilinin ticari itibarı yanında kişisel özgürlüğünü de tehdit ettiğini, müvekkilinin hiçbir iradesi bulunmadan adına kurulmuş bir şirketin varlığının sürdürülmesi, hem müvekkili hem de kamu düzeni açısından sakıncalı olduğunu, şirketin yetkisiz temsil yoluyla kurulmuş olmasının, TTK m.636/3 anlamında “haklı sebep” teşkil ettiğini, bu nedenle, davalı şirketin tasfiyesiz feshine veya bu mümkün görülmezse kanuni tasfiye prosedürüyle sona erdirilmesine karar verilmesi gerektiğini, Türk Ticaret Kanunu sistemine göre anonim ve limited şirketlerin butlanına veya yokluğuna karar verilemediğini, kanun koyucunun,

bu hâllerde şirketin feshi kurumunu özel olarak düzenlendiğini, TTK 644.maddesi, TTK m.353 ve m.636/3.maddelerine atıfta bulunarak, müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında, yetkisiz kişilerce kanun hükümlerine aykırı şekilde kurulan davalı şirket hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı nezdinde 2025/... sayılı soruşturma yürütüldüğünü, soruşturma dosyasındaki belgelerin, şirketin kuruluş aşamasında müvekkilinin iradesinin hiçbir surette alınmadığını ve bu kapsamda esaslı bir irade sakatlığı bulunduğunu gösterdiğini, mevcut durumda dahi müvekkiliniin adına yürütülen ticari faaliyetlerin hukuka aykırı işlem riski taşıdığını,

bu suretle müvekkilinin hem cezai hem de mali yönden sorumluluk tehlikesiyle karşı karşıya kaldığını, müvekkilinin bu durumun düzeltilmesi amacıyla İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurduğunu ancak müdürlük tarafından mahkeme kararı olmaksızın işlem yapılamayacağının bildirildiğini, İstanbul BAM 12. HD 2017/685 E., 2018/80 K., 31.01.2018 tarihli kararına atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, kanunda düzenlenen bir diğer durumun ise TTK m. 210 ile Ticaret Bakanlığının yetkileri olduğunu,

maddenin üçüncü fıkrasında "Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri"nin belirtildiğini, belirtilmiş ve tespitleri halinde bakanlığın fesih davası açma yetkisinin gösterildiğini, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi 210.maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, müvekkilinin talebi üzerine şirketin feshi davası açılmasında hukuki yararın bulunduğunu ve hatta yalnızca müvekkilinin değil kamunun da yararının bulunduğunu belirterek dilekçesinin sonuç kısmında,

müvekkilinin iradesi dışında ve yetkisiz temsil yoluyla adına kurulan ... ... Ltd. Şti. unvanlı şirketin, TTK m.353 ve 636/3 hükümleri uyarınca haklı sebeple tasfiyesiz feshine, bu talebin uygun görülmemesi hâlinde, şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirket adına temsil kayyımı tarafından verilen cevap dilekçesinde, ... tarafından gönderilen şirket kuruluş evraklarında davacının imzasının olduğu, kuruluş evrakının ekinde ki kimlik belgesi suretinde yine davacının imzasının olduğu yönünde beyanda bulunduğu görülmüştür.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, davacının iradesi dışında kurulduğu iddia edilen ... ... Ltd. Şti. unvanlı şirketin fesih olmadığı takdirde tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir. Deliller ; Sicil kaydı, şirketin kuruluş evrakları. Davalı şirketin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, tek ortağının ve tek yetkilisinin ... olduğu tespit edilmiştir. Davalı şirketin temsilcisinin davacı konumunda olması nedeniyle, taraf teşkilinin sağlanması amacıyla davalı şirkete iş bu dava ile sınırlı olmak kaydı ile temsil kayyımı olarak bilirkişi listesinden bir mali müşavir atanmış ve dava dilekçesi davalı şirket adına temsil kayyımına tebliğ edilmiştir.

Dava dilekçesi ekinde sunulan ve davacı tarafça ... CBS'na hitaben verilen şikayet dilekçesi incelendiğinde, bilgisi ve rızası dışında üzerine birden fazla şirket kurulduğunu öğrendiğini, bunların ... ... Tic Ltd Şti, ... ... Ltd Şti ve ... Ltd Şti olduğu belirtilerek şirket kuruluşu esnasında adına sahte imzalar atıldığının iddia edildiği görülmüştür.

Yine söz konusu evrak ekinde bulunan ve ...CBS'nın 2023/... soruşturma numaralı dosyası kapsamında, suç işlemek amacıyla örgüt kurmak ve kurulan örgüte üye olmak , bilişim sistemlerinin banka veya kredi kurumlarının araç olarak kullanılması sureti ile nitelikli dolandırıcılık kapsamında isnat edilen suç gösterilerek ...'in emniyet müdürlüğünde ifadesinin alındığı görülmüştür. Soruşturma sonunda ...

Ağır Ceza Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile kamu davası açıldığı görülmüştür.

...CBS'nın 2025/... soruşturma numaralı evrakları arasında bulunan şikayetçi ifade tutanağı incelendiğinde, davacının Hüseyin Dikmen isimli kişiden bahsettiği, kendisine kara listede olması nedeniyle şirket açamadığını söyleyerek ; "senin adına şirket açalım bu şirket için kredi kartları alalım ticari kredi kartlarının limitleri yüksek oluyor , alışveriş yaparsın para ihtiyacını karşılarsın , 3-4 ay sonra da şirketi kapatırız ben üzerime alırım" diye söylediğini, kendisinin de paraya sıkışık olması nedeniyle, ...Ticaret Odasına Hüseyin Dikmen ile birlikte giderek ... Lojistik isimli şirketin kendi adına kurulduğunu, şirket ile ilgili diğer işlemlerden haberinin olmadığını beyan ettiği görülmüştür.

...'ne yazı yazılarak davalı şirketin kuruluş evraklarının asılları istenilerek mahkememiz kasasına alınmış, suretleri ise dosyaya bırakılmıştır.

İncelendiğinde şirket kuruluş ana sözleşmesi altında ... isim ve imzasının bulunduğu ayrıca "okudum anladım" el yazısının bulunduğu, belgenin devamında da ... memuru ...'ın isim, imza ve mührünün bulunduğu, 21/09/2023 tarihli kuruluş evrakının devamında kuruluş sözleşmesinin okunduğu , devamında ... üzerinde bulunan kimlik belgesinin alınarak,

kimlik belgelerinin detaylı şekilde belgeye yazıldığı ve söz konusu sözleşme altındaki imzanın müdürlükte huzurunda alındığının belirtilerek onaylandığına dair beyan bulunduğu görülmüştür, yine evrak ekinde davacının kimlik belgesinin sureti ve mersis kaşesi üzerinde ...'e ait imza suretinin bulunduğu tespit edilmiştir.

...Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak , davalı şirketin ana sözleşmesindeki "okudum anladım" yazısı ile yanındaki imzanın ... memuru ... huzurunda attırılıp attırılmadığını ayrıca ana sözleşme ekinde suret olarak sunulan kimlik belgesi ile "mersis " yazılı basılı kağıttaki imzanın ... memuru huzurunda alınıp alınmadığının bildirilmesi istenilmiş olup, ... tarafından gönderilen 19/01/2026 tarihli yazı cevabında, şirket kuruluşu ve imza beyannamesi tasdiki , limited ve anonim şirketler ile kooparatiflerin defter tasdiklerinin müdürlüklerince yetkilendirilmiş personel tarafından yapıldığını, şirket kuruluş işlemlerinde ,

şirketin kurucu ortaklarının şahsen veya vekaleten müdürlüğe başvurduğunu ve yetkili personel tarafından gerekli evrak ve kimlik kontrolü yapılarak işlemlerin yapıldığını, 07/05/2018 tarihinden sonra tüm sicil işlemlerinin merkezi sicil kayıt sistemi üzerinden yapılmaya başlandığını ve fiziki evrakların yanı sıra mersis üzerinden gönderilen bilgi ve elektronik belgelerinde kontrol edildiğini, davalı şirketin 21/09/2023 tarihinde tescil edilen kuruluş sözleşmesinin ... tarafından müdürlüğe sunulup, müdürlük yetkili personeli huzurunda kimliğini ibraz ederek asaleten şirket kuruluş işlemlerini gerçekleştirdiği,

mersis başvurusunda yetki kabul onayının yazıda bahsedildiği üzere E-Devlet üzerinden verilmiş olup, imza örneğinin elektronik ortamda ...'den alınarak mersis veri tabanına kayıt edildiğinin bildirildiği görülmüştür.

Davalı şirketin kuruluş evrakının sahteliğinin iddia edilmesi, ...'nin ise söz konusu imzanın ... memurunun huzurunda alındığını iddia etmesi nedeniyle, davacı vekiline kuruluş evrakının sahteliği nedeniyle iptali istemi için, bu dosya ile birleştirilmek kaydı ile ... aleyhine dava açması için 2 hafta kesin süre verilmiş, davacı tarafça verilen kesin süre içerisinde dava açılmadığı gibi son duruşmada da dava açmadıkları yönünde vekil tarafından beyanda bulunulduğu görülmüştür.

Davacı taraf davalı şirketin kuruluş evraklarındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını, sahte olduğunu beyan ettiği, ...'den gönderilen kuruluş evraklarında ise şirket ana sözleşmesi altında davacının isim , imza ayrıca "okudum anladım" şeklinde el yazısının bulunduğu,

kuruluş evrakının devamında da söz konusu imzanın ... memuru huzurunda alındığı yönünde beyan olduğu yine E-Devlet üzerinden ...'den alınarak mersis veri tabanına kayıt ve imzanın bulunduğu görülmekle, davacı tarafça önce ... aleyhine dava açılarak söz konusu evrakların sahtelik nedeniyle iptalinin talep edilmesi gerekmekte olduğundan, davacı tarafa verilen kesin süre içerisinde de ... hakkında sahtelik nedeniyle iptal davası açılmadığından, davacı tarafın davasını ispat edememesi nedeniyle , davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar verilmiş ve davalı şirket adına mahkememizce atanan temsil kayyımının görevi de sonlandırılmıştır.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

1-Davacının davasının ispatlanamaması nedeniyle reddine,

2-Mahkememizce tayin edilen temsil kayyımının görevinin sonlandırılmasına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine iadesine,

5-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden , peşin alınan 615,40TL'den mahsubu ile kalan 116,60TL harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,

Davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.24/04/2026

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır