İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/499 K.2025/236

Mahkememizde görülmekte olan sözleşmenin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

ASIL DAVA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ve Org. Hiz. A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... Sicil numarasında ve ... Mersis numarasında tescilli bulunan ... Ticaret A.Ş.'nin A Grubu %15 hisseye tekabül eden 150.000 Adet payın sahibi olduğunu, ... .. Ve Org. Hiz. A.Ş. iş bu %15 hisseye tekabül eden 150.000 adet payını ... Ticaret A.Ş.'nin onayı ile davalı ... ... arasında 10.07.2024 tarihinde Hisse Devir Sözleşmesi imzalandığını, iş bu sözleşmeye göre.

A Grubu %15 (yüzdeonbeş) hisseye tekabül eden 150.000 (yüzellibin) adet A Grubu payını ... ... ve Org. Hiz. A.Ş.

500.000 USD (beşyüzbinamerikandoları) emisyon primli sermaye taahhüdü karşılığı aktif ve pasifleri ile devir noktasında anlaşıldığını, hisse devir sözleşmesi düzenlendiğini ve karşılıklı imzalandığını, ancak davalı ... ... tarafından 500.000 Dolar ödeme gerçekleştirilmesi gerekirken, sözleşmede belirtilen ödemenin tamamı hiçbir şekilde yapılmadığını, edimin yerine getirilmediğini, akabinde ise hisse alım satımı yapılan ve emisyon prim ödemelerinin ...

Ticaret A.Ş.'ye ait olması sebebiyle ... Ticaret A.Ş. Tarafından İstanbul .... Noterliği'nin ... Yevmiye Numaralı ihtarnamesi davalı ... ...'a gönderildiğini, ancak sözleşmede davalı yanca belirtilen adresine İstanbul .... Noterliği'nin ...

Yevmiye Numaralı ihtarnamesi gönderilmişse de , ihtarname "tanınmıyor" ibaresi ile teslim alınmadığını, iş bu durumların akabinde ise ... ... tarafından şirket yetkilisi ...'ın "fotoğraflarının, isim ve bilgilerinin bir projede izinsiz geçirildiği görüldüğünden" ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, bu sebeple , hisse alım satımı yapılan ... Ticaret A.Ş.'ye ait olması nedeni ile 26.08.2024 tarih ve ... Karar No ile: "...

A.Ş.'nin A Grubu hisseye takebül eden 150.000 Adet A Grubu payının ... ...'a Emisyon primli sermaye ödemesi şekliyle ve devir etme talebini, belirtilen bedelin tümünün şirket hesabına aynı gün yatırılması şartıyla onay verilen karar, ödeme şartının yerine getirilmemesi ile kadük kaldığı netleşmiştir" kararı alındığını, sözleşmede belirtilen ödemelerin tamamını yerine getirmeyen, getirmekten imtina eden, noter ihtarlarını almayan, hakkında suç duyurusunda bulunulan davalı ile ortaklık kurulması ve sözleşmenin yürütülmesinin imkansız hale geldiğini,

yine bununla birlikte şirket yetkilisi ...'ın bilgilerinin ve fotoğraflarının kullanıldığı suçlar ile başkaca suçlar sebebiyle suç duyurusunda bulunulduğundan dolayı, sözleşmenin iptalinin istenilmesi yönünde dava açma zarureti hasıl olduğunu, her ne kadar edimlerin yerine getirilmemesi sebebiyle ortaklık kurulamasa da hem edimlerin yerine getirilmemesi hem de şirket aleyhine ve yetkilisi namına karşı yapılan işlemler dolayısıyla iş bu sözleşmenin hiçbir şekilde uygulanabilir olmasının imkanı kalmadığını beyanla;

hisse devir sözleşmesinin iptalinin sağlanmasına karar verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davacı ... ve Org. Hiz. A.Ş. yetkilisi ..., ...'in hayatını anlatan bir film çekeceğini belirterek ve uzun yıllardır organizatör ve yapımcı olduğunu belirterek müvekkilinin yatırımcı olmasını istediğini, bu kapsamda bazı broşür örneklerini müvekkiline ilettiğini, ... tarafından bu filmin ...

Ticaret A.Ş. tarafından çekileceği ve tüm fikri mülkiyet hakları dahil olmak üzere tüm hakların bu şirkete ait olduğu belirtilerek müvekkilinden toplamda 365.438,17-EUR ödeme alındığını, 05.08.2024 tarihinde ise taraflar anlaşma imzalamak üzere avukat desteği almaya karar verdiklerini, akabinde ise Müvekkili ... 'la iletişime geçildiğini, 06.08.2024 tarihinde ... ise ...'in hayatını anlatan filmin çekilmesine ilişkin evrakları müvekkiline ilettiğinde ... (nam-ı diğer ... ve ... ...

San. Tic. A.Ş. İle İstanbul ... ... Turizm Kompleksi San. Tic. A.Ş.(VKN: ...) arasında imzalandığının fark edildiğini, çekileceği vaat edilen ve müvekkilinin yatırımcı olduğu şirket ile fikri mülkiyet haklarına sahip olan ve filmin çekildiği şirketlerin birbirinden farklı ve isimlerinın çok benzer olduğunu,

bu hususunun fark edilmesiyle birlikte şirketler hakkında hemen araştırmaya girişildiğini ve akabinde ...'a ait şirketlerin çekilecek film üzerinde hiç bir hakkı olmadığının tespit edilmesiyle ... ve ekibiyle iletişime geçildiğini ancak ... ve ekibi film haklarının tamamen kendilerinde olduğu konusunda ısrar ederek müvekkiline daha fazla yatırım yaparsa daha fazla pay verileceğini bu tatsızlığın da bu şekilde çözüleceğini söylemeye devam ettiğini, ilerleyen dönemlerde müvekkilinin sürekli tarafların anlaşmaya çalıştığı bahanesiyle görüşmelerle oyalandığını,

3 farklı şirketin yetkilisi olan ... müvekkilinin iradesini fesada uğratarak sözleşme yaptığını ve 365.438,17-EUR ödeme aldığını, Müvekkiline ise sözlü olarak sürekli filmin ... Ticaret A.Ş. tarafından çekildiği tüm evrakların mevcut olduğunu belirterek müvekkilini oyaladığını beyanla; davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... SAYILI DOSYASINDA;

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ...'ın 2024 yılının başlarında tanıştıklarını, ...'ın ülkemizde yıllardır tanınan ünlü bir organizatör ve yapımcı olduğunu, bu tanınmışlığını kullanarak müvekkilinin iyi niyetinden faydalanmak suretiyle gerçekte var olmayan bir film hakkının olduğunu, fikri sinai mülkiyet hukuku kapsamında tüm tescillerin alındığını ve tarihin en çok ses getirecek filmlerinden olmasını bekledikleri ... filmlerinin kendi şahsına ait firma tarafından yapımcılığı ve çekimlerinin üstlenilerek 2024 yılının şubat ayında vizyona gireceğini,

filmin ...'in hayatını anlatacağını belirterek müvekkilinin yatırımcı olmasını istediğini, 500.000,00.-USD yatırım yapılması hususunda müvekkili ile görüşmelere başlandığını, akabinde ... tarafından bu filmin ... Ticaret A.Ş. tarafından çekileceğini ve tüm fikri mülkiyet hakları dahil olmak üzere tüm hakların bu şirkete ait olduğunu, şirketin ise bizzat kendisine ait olduğunu belirtilerek ... ve Org. Hiz. A.Ş.

İle (ekte sunulan) sözleşmeyi müvekkiline tüm film gişesinden %15 pay alacağı bu pay karşılığı 500.000,00-USD yatırıma denk geleceği söylenilmesi üzerine taraflarca (10.07.2024 tarihli hisse devir sözleşmesi) imzalandığını, müvekkilden toplamda 365.438,17-EUR ödeme alındığını, hisse devir sözleşmesinin ve dekontların ekte sunulduğunu, müvekkilinin yatırım için hazırlanan sözleşmenin içeriği hakkında fazlaca araştırma yapamadığını, ayrıca müvekkilinin Almanya'da büyümesi sebebiyle Türkçe diline yeteri kadar hakim olmadığından,

imzaladığı sözleşmenin içeriğini de anlayamadığını, hukuki destek istediğinde ise ... tarafından çekimlerin başladığı, yatırım için son zaman olduğu film için beklenen yatırımın neredeyse tamamlandığından bahisle bekleyecek vakit olmadığını bu sebeple imzaların ivedilikle atılması gerektiğini söyleyerek müvekkilini imzaya zorladığını, 06.08.2024 tarihinde ...'ın ...'in hayatını anlatan filmin çekilmesine ilişkin evrakları kendilerine ilettiğinde sözleşmenin ... (nam-ı diğer ...) ve ... ...

San. Tic. A.Ş. İle İstanbul ... ... Turizm Kompleksi San. Tic. A.Ş. arasında imzalandığı fark ettiklerini, filmin üzerinden çekileceği vaat edilen ve müvekkilinin yatırımcı olduğu şirket ile fikri mülkiyet haklarına sahip olan ve filmin çekildiği şirketlerin birbirinden farklı olduğunu, ...'a ait şirketlerin çekilecek film üzerinde hiç bir hakkı olmadığını tespit ettiklerini, durumu ilettiklerinde ise müvekkilini oyaladıklarını, müvekkili aleyhine İstanbul ...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında görülen davayı ikame ettiklerini, 3 farklı şirketin yetkilisi olan ...'ın müvekkilinin iradesini fesada uğratarak sözleşme yaptığını ve 365.438,17-EUR ödeme aldığını belirterek, davanın İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/499 Esas sayılı dosyasında görülen dava ile birleştirilmesini, ... ve Org. Hiz. A.Ş.

İle müvekkil arasında imzalanan 10.07.2024 tarihli sözleşmenin iptalini ve davalılara ödenen 365.438,17-EUR'nun iade edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle. Davalılardan ... ve Org. Hiz. A.Ş. Ortağı olduğu ... ... A.Ş.'den Hisse payını sattığını, hisse payını sözleşmede şartlı devretmesine rağmen davalı ... (...) ... sözleşmede üstüne düşen yükümlülüklerini yerine getirmediğini, ... Ticaret A.Ş.

Yönetim kurulu kararı ile "ödemenin yapılmaması" ve "sözleşmedeki belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesinden" kaynaklı olarak "sözleşmenin kadük kaldığı" yönünde yönetim kurulu kararı alındığını, dolayısıyla, ... Ticaret A.Ş., İstanbul ... ... Turizm Kompleksi San. Tic.

A.Ş., ...'ın ikame edilen dava ile ilgili hiçbir bağlantısı olmadığını ve husumet nedeniyle reddi gerektiğini, Davalı (birleşen dava yönünden davacı) tarafından beyan edilen "Filmden kaynaklı gişeden %15 pay verileceği" yönündeki beyanların asılsız olduğunu, tüm iddiaları soyut, mesnetsiz ve hukuki dayanaktan uzak olduğunu, her ne kadar edimlerin yerine getirilmemesi sebebiyle ortaklık kurulamasa da hem edimlerin yerine getirilmemesi hem de şirket aleyhine ve yetkilisi namına karşı yapılan işlemler dolayısıyla iş bu sözleşmenin hiçbir şekilde uygulanabilir olmasının imkanı kalmadığını beyanla; ...

Ticaret A.Ş. , İstanbul ... ... Turizm Kompleksi San. Tic. A.Ş.' ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesini, her halükarda, Davalı-Birleşen davada davacının sözleşmenin yürürlüğe girememesinin davalı ... (...) ...'ın kusurundan kaynaklı olması ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi sebebiyle birleşen dava yönünden davanın reddine karar verilmesini, Hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini, ...

Esas sayılı asıl davada; davanın kabulüne karar verilmesi akabinde Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar kapsamında ödemenin iadesine Türk Lirası olarak karar verilmesine, her iki dava yönünden vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı-birleşen davada davacı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Hisse Devri Sözleşmesi örneği, ... ... ... A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı örneği, .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ihtarname örnekleri, ... sicil kayıtlarının dosyamız arasında olduğu görülmüştür.

GEREKÇE

Asıl dava; taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesinin iptaline karar verilip verilemeyeceği hususuna ilişkindir.

Birleşen dava; taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesinin irade sakatlanması ve esaslı yanılma sebebiyle hükümsüzlüğü ve iptali ile ödenen bedelin davalılardan tahsiline karar verilip verilemeceğine ilişkindir.

Asıl dosyada davacı/ birleşen dosya davalılar vekilinin 20/03/2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiği görülmüştür. Dilekçede davalı ile karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti talep edilmediği belirtilmiştir.

Asıl dosyada davalı/ birleşen dosya davacı vekilinin 21/03/2025 tarihli dilekçesi ile haricen anlaşma sağlandığı, bu nedenle davadan feragat ettikleri, karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığının beyan edildiği görülmüştür.

Taraf vekillerinin vekaletnamesinin incelenmesinden, davadan feragat etmeye yetkilerinin bulunduğu görülmüştür.

HMK'nun 311/1. maddesi "Feragat ve kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur." maddesi dikkate alındığında, davacıların açmış olduğu davasından feragat etmesi nedeniyle, feragat nedeniyle asıl ve birleşen davanın reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · ¸e-imza Hakim ... · ¸e-imza