İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/231 K.2025/652

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 22.02.2025 tarihinde Saat:11:00’de yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şeklen alınmış olan kararların yoklukla malul olması sebebiyle, batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, toplantı sonucu yapılan oylamada; ... için 22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy, ... 22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy, ... 8.600.000 Kabul, 22.172.500 Red oy, ... 8.600.000 Kabul, 22.172.500 Red oy, ...

22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy, ... 22.172.500 Kabul, 8.600.000 Red oy kullanıldığını, bu sonuca göre; ..., ..., ... ve ...'nın üç yıl için yönetim kurulu üyeliklerine seçildiklerini, oy miktarlarına göre, Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildikleri şekilde karar oluşturulan şahısların, şirketin toplam sermayesine göre;

%55,43 oranında olumlu oy, toplantıya katılan toplam 30.772.500,00-TL sermayeye göre ise %72,05 oranında olumlu oy kullanıldığını, gerek toplantıya katılan, gerekse şirketin toplam sermayesi dikkate alındığında gerekli karar nisabının bulunmadığını, davacı tarafça, yapılan oylama sonucunda, oylama sonucu alınan kararın hukuka aykırı olduğu ve batıl olduğu ifade edilerek, karara itiraz hususlarının toplantı tutanağına yazdırıldığını, şirketin halen yürürlükte bulunan ana sözleşmesinde Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları’ndan T.C.

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulundurulmasının şart olduğunu, komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantısında alınacak kararların geçerli olmayacağının belirlendiğini, davaya konu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Bakanlık Temsilcisi bulunmadığını, ayrıca şirketin seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmının şirketi kusuru kastı ile zarara uğratmış olduğu gerekçesi ile açılan Yönetim Kurulu Üyesi sorumluluk davası neticesinde, sorumluluk kararı verildiğini, aynı zamanda, söz konusu Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili, savcılık soruşturması devam ettiğini, Yönetim Kuruluna seçilen ...,

şirkete ödenmesi üzerine aleyhine karar alınan tazminat tutarının ödenmesi yükümünden kurtulmak için şirkette sahibi bulunduğu hisseleri danışıklı olarak BAE’de kurduğu ... isimli şirkete devrettiğini, hali hazırda, davalı şirkette şeklen hissedar olmamasına karşın, şirketin yönetimini elinde tutmak için usulsüz işlemler yapmakta sakınca görmediğini, davacı tarafından .... ATM ...

Esas sayılı dosyasından şirketin feshi yönünde açılan davada, davacının hissesine isabet eden gerçek tutarın alınmasının önlenmesine yönelik, hileli/danışıklı işlemlerin yapılması cihetine gidileceğini, usulsüz ve batıl şekilde alınan ve yine usulsüz tescil edilen kararla yönetici olarak seçilen kişilerin gerçek amacının, geçmişte olduğu gibi şirketin içini boşaltmak ve şeklen mevcut yetkilerine kötüye kullanarak,

davacı ve diğer hissedarları zarara uğratmak olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinin şirketi zarara uğratmaları, şirket varlıklarını yok etmeleri halinde, şahsen verdikleri zararı gidermeleri de olanaksız olduğunu, geçmiş tarihli sorumluluk davalarından kaynaklanan zararları ödeme yükümünden kurtulmak amacıyla, mal varlıklarını danışıklı olarak üçüncü kişiler üzerine devir ve temlik ettiklerini, mevcut tescil durumunun kısa süre içinde devamı halinde, davacı ve diğer hissedarlar açısından giderilmesi olanaksız zararlar ortaya çıkacağını, bu nedenle yargılama sonuna kadar uygulanmasının durdurulması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini,

davalı şirketin 22.02.2025 tarihinde Saat:11:00’de yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, butlana ilişkin talebin kabul edilmemesi halinde iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğundan bahisle daha önce de genel kurulda alınan kararların tescil ve ilanına ilişkin ticaret sicili işleminin iptaline yönelik olarak .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile dava ikame ettiğini, bu kapsamda ikincil olarak ikame edilen işbu dava yönünden derdestlik itirazlarının bulunduğunu beyan ederek .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyası kapsamında işbu davanın derdestlik nedeniyle usulden reddine, aksi kanaat halinde ise işbu dava yönünden bekletici mesele yapılmasına, davanın usul ve esastan reddine, davacının ihtiyati tedbir isteminin reddine, TTK'nun 448. maddesi uyarınca davacının en az 20.000.000 TL, aksi kanaat halinde ise mahkemece uygun görülecek tutarda teminatı dosyaya yatırmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava; davalı şirketin 22/02/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı yahut kararların iptali talebine ilişkindir.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne davalı şirketin sicil dosyalarının celbi için yazılan yazıya cevap verildiği, tüm sicil dosyasının gönderildiği anlaşılmıştır.

Mahkememizin 09/07/2025 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verildiği, kararın davacı vekilince istinaf edildiği, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2025/1517 Esas 2025/1394 Karar sayılı 12/09/2025 tarihli ilamı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır.

Mahkememizce .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının bir suretinin UYAP sisteminden celp edildiği, dosyanın tetkikinde davacı ... tarafından davalılar İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ... aleyhine; davalı ...'nin 22.02.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında yapılan usulsüzlükler sebebiyle, tescil için başvuru halinde tescilin yapılmaması istemi ile.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 24.02.2025 tarihinde başvuru yapıldığı, sicil tarafından 25.02.2025 tarihli yazı ile tescil başvurusunda dikkate alınacağı ifade edildiğini, fakat tescilin yapıldığını beyan ederek, davalı şirketin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 05.03.2025 tarih ve ... sayılı nüshasının ... sayfasında 55040 ilan sıra nosu ile ilan edilen, davalı şirketin temsil ve ilzamına ilişkin ilanın dayanağı;

....Noterliği’nin 24.02.2025 tarih 3802 sayılı 22.02.2025 tarihli Genel Kurul Kararı ile ....Noterliği’nin 24.02.2025 tarih ... yevmiye nosu ile tasdikli 22.02.2025 tarihli 2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın tescilinin terkinine karar verilmesinin talebi ile açılan dava dosyanın derdest olduğu anlaşıldı.

HMK'nun davaların birleştirilmesi başlıklı 166. maddesi "(1)Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.

(2)Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır. (3)Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.

(4)Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır. (5)İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır." hükmü amirdir.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde. Mahkememizin işbu dosyası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyası taraflarının aynı olduğu, dava konularının davalı şirketin aynı tarihli (22.02.2025 tarihli) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar ve yapılan işlemlere dayandığı, usul ekonomisi açısından dosyaların birlikte yargılamasının yürütülüp karara bağlanması gerektiği anlaşılmakla; yine dosyalar arasındaki hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşıldığından, dava dosyamızın HMK'nun 166. maddesi gereğince .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, esasın bu şekilde kapatılmasına, yargılamanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası üzerinden devamına, yargılama gideri ve harçların birleşen dosyada esas hüküm ile birlikte karara bağlanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır