İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/999 K.2018/1410

Dava

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirketin ortak ve ... Başkan Yardımcısı olduğunu, ortaklar arasında ihtilaf bulunduğunu, Yönetim Kurulunun iki üyeli olması nedeniyle toplanamadığını, diğer ... üyesinin şirketi zarara uğratacak işlemler yaptığını, diğer hissedar ortak ve Şirket Yönetim Kuruluna, Genel Kurul yapılması yönünde ihtarname gönderildiğini, ortaklardan ...'nın da ... 13. ATM'den Genel Kurula izin talep ettiğini, belirterek TTK 410/2 gereğince davacıya Genel Kurulu toplantıya çağırma konusunda izin verilmesini, yahut Genel Kurulun Mahkeme tarafından çağrılmasını talep etmiştir.

Davalılar davaya cevap vermemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, genel kurulun toplantıya çağrılması talebine ilişkindir. TTK.nın 410/2. Maddesi gereğince; Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

TTK.nın 411. Maddesine göre. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

TTK.nın 412. Maddesine göre; Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Somut uyuşmazlıkta davalı şirketin genel kurulunun toplanamadığı, davacının usulüne uygun olarala talepte bulunduğu, talep gereğinin yapılmadığı anlaşıldığından davacıya, davalı ...Ticaret A.Ş.'nin Genel Kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere (yönetim kurulunun ibrası ve yönetim kurulunun seçilmesi gündemiyle) TTK 410/2 maddesi gereğince izin verilmesine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸E-İmza · Üye ... · ¸E-İmza · Üye ... · ¸E-İmza · Katip ... · ¸E-İmza