İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/597 K.2025/712

Asıl dosyada davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin dava konusu dava konusu genel kuruluna, usule ve hukuka uygun faaliyet raporunun sunulduğundan ve müzakere edildiğinden bahsedilemeyeceğini, 2022 faaliyet raporunun müzakeresine ilişkin 2 no.lu genel kurul kararının sakatlandığını, TTK m.515’e aykırı şekilde hazırlanmış olduğunu, ayrıca 3 nolu kararın iptalinin de talep olunduğunu, davalı şirketin gerçek finansal durumunu ve ... topluluğundaki diğer 12 şirketle arasındaki borç ilişkilerini doğru yansıtmadığını,

hukuka aykırı faaliyet raporu baz alınarak hazırlanmış 2022 yılı finansal tabloların tasdikine ilişkin 4 no.lu genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespiti ya da iptalinin gerektiğini ve talep edildiğini, davalı şirket’in 2022 faaliyet yılını kârla kapatmış olmasına karşın hiçbir geçerli sebep gösterilmeksizin kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, bu sebeple bu husustaki 6 no.lu gk kararının iptali gerekmekte ve talep olunmakta olduğunu, 2022 faaliyet raporunu ve finansal tabloları usule ve hukuka aykırı hazırlayıp davalı şirketin finansal durumunu gizleyen,

yıllardır milyonlarca Türk Lirası kâr elde etmesine karşın TTK hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı davranarak kötü niyetli bir şekilde kâr payı dağıtmaktan kaçınan ve ... topluluğuna dahil grup şirketlere tahsil kabiliyeti olmadığını bilmesine karşın borç vererek davalı şirketi zarara uğratan yönetim kurulu üyelerinin yeniden 3 yıllığına yönetim kuruluna seçilmelerine ilişkin 7 no.lu gk kararı açıkça kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 2022 faaliyet yılına ilişkin bağımsız denetim raporunun kanuna aykırı hazırlandığı ortadayken,

çoğunluğun ... teşebbüsünün hakimiyetini kötüye kullanarak kendi istediği bağımsız denetçiyi müvekkillerine dayatmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu sebeple 9 no.lu genel kurul kararının iptali gerektiğini ve talep olunduğunu, davalı ... AŞ’nin 14.6.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 2, 3, 4, 6 ve 9 no.lu kararların TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine veya TTK m. 445 uyarınca iptaline, davalı ...

AŞ’nin 14.6.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 8 no.lu kararın yoklukla malul olduğunun tespitine veya TTK m. 445 uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Birleşen dosyada ise davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacılardan ... ve ... şirketi dışındaki davacıların davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, ibrada oy kullanamadıklarını, azınlığın ibrada çoğunluk sağladığını ve kötü niyetle ibra etmeme yönünde oy kullandıklarını, davalı şirketin bir grup şirketi olduğunu, çok sayıda dava olduğunu, davacı müvekkillerinin husumet yaratma amacı ile ibra edilmemiş olmaları nedeniyle iş bu davanın davası açıldığını,

davacılardan ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ... sicil numarası ile kayıtlı ve ticari merkezi...adresinde bulunan ...Şirketi'nin (“Davalı" veya "Şirket”) 7.035.497 adet payını elinde bulunduran 9013,53 oranında pay sahibi olduğunu, davacı ...

Şirketi, Şirket'in 4.961.038 adet payını elinde bulunduran 449,54 oranında pay sahibi olduğunu, diğer davacılar ..., ... ve ... ise ibra oylamasında oydan yoksun olan Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu, bu yönetim kurulu üyelerinin her biri yine davalı şirket'te pay sahibi olduğunu, davalı Şirket'in 2022 yılı faaliyet raporu ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları çerçevesinde son derece iyi bir performans gösterdiği tartışmasız olduğunu, faaliyet raporu ve finansal tablolarının yürürlükteki mevzuata ve uygulama alanı bulan finansal tablo slandardına uygun olarak düzenlendiği ve olumlu bağımsız denetim görüşü alındığını,

bazı pay sahiplerinin bizzat kendi katılımları ile yarattıkları yönetim biçimini ibra etmemeleri, tamamen kötüniyetli hedeflerle şirkete zarar verme ve paylarını fahiş fiyattan devretmek amacıyla rahatsızlık verme planının bir parçasından ibaret olduğunu beyanla; davalı ...

Anonim Şirketi'nin 14.06.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan, ibra etmeme yönündeki 5 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptali ile yönetim kurulu üyesi olan davacılar ..., ...ve ...'nun 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına hükmedilmesini savunmuştur.

Asıl dava dosyasındaki cevap dilekçesine göre ise davacı tarafça davaya konu edilen kararların hiçbiri TTK m. 447 hükmünde sayılan hallerden hiçbiriyle örtüşmemekte olduğunu, davacıların da dilekçelerinde, bu yönde herhangi bir iddiada bulunmamış olduğunu, davacıların yalnızca TTK m. 447'ye dayanmış olduğunu, madde ile somut olay arasında hiçbir bağlantı kurmadıklarını, 2022 yılı faaliyet raporunun okunmasına ve müzakere edilmesine dair 2 no'lu gündem maddesi gereği hiçbir karar alınmadığını, ortada butlanla malul olabilecek veya iptal edilebilecek bir “hukuki işlem” olmadığını, faaliyet raporu bütünüyle mevzuata uygun olduğunu,

davacıların taleplerinin reddinin gerektiğini, 2 numaralı gündem maddesinin ortada bir kararın var olmaması sebebiyle iptal edilemeyeceğini, şirketin onlarca yıldır tüm genel kurul toplantılarında faaliyet raporlarının sadece okunup müzakere edilmekte olduğunu, davacılar'ın dava dilekçesine ek-18 olarak dosyaya sunmuş oldukları Yargıtay kararlarının hiçbiri somut olay ve iddialar ile uyumlu olmadığını, huzurda görülen davada faaliyet raporu yönetim kurulu üyelerinin tamamının imzasını taşımakta olduğunu,

faaliyet raporu şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmelik hükümlerine bütünüyle uygun olduğunu, 2022 yılı denetçi raporunun okunmasına dair 3 no'lu gündem maddesi gereği hiçbir karar alınmamış olduğunu, denetçi raporunun da, tıpkı faaliyet raporu gibi, sadece okunmuş ve müzakare edildiğini, denetçiden yönetim kurulu yerine geçip, zaten faaliyet raporunda yer verilen bir hususu yeniden yazması beklenemez. denetim yapılmış, denetçi tarafından olumlu görüş verilmiş olduğunu,

finansal tabloların onaylanmasına dair 4 no'lu karar bakımından iptale veya butlana sebebiyet verebilecek hiçbir koşul mevcut olmadığını, davacıların, topluluk şirketi olarak adlandırdıkları, esasen ilişkili taraf konumundaki şirketlerin tümünde pay sahibi oldukları, davacıların söz konusu şirketlerin tamamının genel kurullarına katılmakta ve tüm bilgilere sahip olduklarını, finansal tablolar tümüyle dürüst resim ilkesine uygun olarak detaylı şekilde hazırlandığını, borç verilen şirketler faal ve borç ödeyebilir durumda olduğunu,

iflas etmemiş veya aleyhinde semersiz bir takip bulunmayan bir şirketten olan alacağın şüpheli alacak olarak sınıflandırılması mümkün olmadığını, davalı şirketin ...

A.Ş.'den olan alacağı, finansal tabloların 6 numaralı dipnotunda yer almakta olduğunu, söz konusu dönemlerden bu yana verilen tüm borçları içeren finansal tablolar oybirliği ile onaylanmış olduğunu, tüm işlemlerin genel kurullarda oy birliği ile ibra edildiğini, finansal tabloların dipnotları içermediği yönündeki gerçeğe aykırı bu iddia, davacıların kopyala-yapıştır gerekçelerle dava açtıklarını ortaya koymakta olduğunu, 2021 yılına kadar davacıların da aralarında olduğu tüm pay sahiplerinin oybirliğiyle onaylanan finansal tabloların, daha önceki seneler ile aynı içerik ve standarda uygun olarak hazırlandığını,

davacıların iddialarının aksine, TTK m. 516 uyarınca finansal tabloların faaliyet raporuna göre düzenlenmediği, aksine, faaliyet raporunun finansal tablolara göre düzenlenmek durumunda olduğunun açık olduğunu, somut uyuşmazlıkta finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygun olarak düzenlendiği ve tümüyle mevzuata uygun olduğu,

davacıların finansal tabloların onaylanması kararına ilişkin hiçbir somut iptal gerekçesi getiremedikleri ve herhangi bir iptal sebebinin varlığını ispat edemedikleri yukarıda açıklanmış olduğunu, kâr dağıtımına ilişkin 6 numaralı karar bakımından herhangi bir butlan veya iptal sebebi bulunmamakta olduğunu, 2022 faaliyet dönemine ilişkin somut şartlar altında finansal yeniden yapılandırma sözleşmesi hükümleri kâr dağıtımına izin vermediğini, bu ikrara rağmen hâlen kâr dağıtmama kararına karşı dava açılması kötü niyetin göstergesi olduğunu,

genel kurulun bilançoya göre ortaya çıkan kazancı dağıtmaktan keyfi bir şekilde sarfınazar edemez ise de, şirketin mali yapısının güçlendirilmesi, ortaklığın gelişmesi ve şirketinin finansmanının sağlanması gibi haklı sebeplerle kârın dağıtılmayarak, olağanüstü yedek akçeye ayrılması mümkün olduğunu (...) ” Yargıtay 11.HD E. ...

K. ...,T.01/12/2014) açıklanan finansal yeniden yapılandırma sözleşmesi sebebiyle kâr dağıtılmamasına karar verilmesi şirket'in menfaatine olup kâr payı hakkının özüne dokunulduğu şeklinde yorumlanamayacağını, yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 hükümleri kapsamında izin verilmesine yönelik 8 numaralı karar bakımından herhangi bir iptal sebebi bulunmamakta olduğunu, öte yandan, TTK m. 395 ve m. 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesinin somut bir “iş” veya “işlem” olmadığını, TTK m. 395 ve 396 ile ilgili olarak alınan kararların TTK m. 436/1 uyarınca oydan yoksunluğa yol açmayacağı Yargıtay'ın yerleşik içtihadı olduğunu,

oydan yoksunluk iddiası Davacılar tarafından benzer paysahipliği yapısına sahip ilişkili taraf ...

A.Ş.'ye karşı 2020 ve 2021 faaliyet yıllarına ilişkin olarak açılan iptal davasında da değerlendirilmiş olduğunu ve tanzim edilen bilirkişi raporunda oydan yoksunluğun söz konusu olmadığı tespit edildiğini, TTK m. 395 ve 396 hükümleri kapsamında izin verilen pay sahiplerinin mahkemelerce tespit edilmiş tek bir hukuka aykırı işlem ve eylemi bulunmamakta olduğunu, söz konusu genel kurul kararının iptalini talep etmenin dürüstlük kuralı ile bağdaşan bir yönü olmadığını, ret oyunun ve sübjektif görüşünün, kararı sakatlamayacağını, davacıların, alınan kararın kanuna,

esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına neden aykırı olduğunu somut gerekçelerle açıklaması ve ispat etmesi gerektiğini, böyle bir gerekçelendirme yapılmadığını, iddianın ispatlanamamış olduğunu, bağımsız denetçi atanmasına yönelik 9 numaralı karar bakımından herhangi bir iptal sebebi bulunmamakta üzere 2022 faaliyet yılına ilişkin düzenlenen bağımsız denetim raporu herhangi bir eksiklik veya hata içermemekte olduğunu, bu çerçevede, kanuna uygun bir biçimde bağımsız denetim görevini yerine getiren bağımsız denetçinin bir kez daha atanmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu söylemek mümkün olmadığını, bu madde uyarınca,

genel kurul toplantılarında pay sahipleri diledikleri firmayı bağımsız denetçi olarak seçmekte serbest olduğunu, bu konuda tek sınır TTK m. 400'de düzenlenmiş olduğunu, bu sınırlamalar genelde denetçinin denetlenecek şirketle olan ilişkisine ve aynı denetçinin üst üste görev yapabileceği yıla ilişkin olduğunu, atanan bağımsız denetim firması bu sınırlamalara takılmamakta olduğunu, bu çerçevede bağımsız denetçi atanmasına ilişkin 9 numaralı kararın iptalini gerektiren hiçbir sebep olmadığını, davacıların haksız,

mesnetsiz ve taciz niteliğindeki davası dolayısıyla şirketin uğramasının muhtemel tüm zararlarını karşılaması amacıyla ve bu tutarı karşılayacak miktarda olmak üzere; davacıların aleyhine, davacı başına davacı başına 100.000 (yüz bin)TL'den ve toplamda 1.000.000 (bir milyon) TL'den az olmamak üzere nakdi teminata hükmedilmesine, mahkemece nakdi teminatın uygun görülmemesi halinde, davacaların müvekkil davalı şirket sermayesindeki tüm paylarının teminata alınmasına, davacıların haksız ve hukuki mesnetten yoksun davasının tümüyle reddine karar verilmesini savunduğu, asıl ve birleşen davanın inkar etmiştir.

Yargılama sırasında asıl dosyada davacılar vekili ...15/10/2025 tarihli feragat dilekçesi ile davadan feragat ile vekalet ücreti ve yargılama gideri talep etmemiştir. Birleşen davada davacılar vekili ... 28/10/2025 tarihli feragat dilekçesi ile birleşen davadan feragat ile vekalet ücreti yargılama gideri talep etmemiştir. Asıl ve birleşen dosyada davalı vekilinin 30/10/2025 tarihli dilekçesi ile asıl ve birleşen davada davacılardan vekalet ücreti yargılama gideri talep etmemiştir. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe:

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 307.maddesinde düzenlenen feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı olmaksızın (HMK md.309/2), hüküm kesinleşinceye kadar her zaman (HMK md.310) davacının tek taraflı irade beyanıyla dilekçe ile veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabilen (HMK md.307), kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuran (HMK md.311) ve rücu edilemeyen usul işlemidir.

Bu işlemin vekil tarafından yapılacaksa vekilin vekâletnamesinde özel yetkinin bulunması gerekir (HMK md.74). Feragat ve kabul beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkum edilir. Davadan feragat veya davayı kabul veya sulh mahkemenin ilk celsesinde vuku bulursa, karar ve ilam harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınır (Harçlar Kanunu 22/1).

Davadan feragat, davayı kabul ve sulh, içerikleri itibariyle birer maddi hukuk işlemi olmakla birlikte, yapılış şekli itibariyle birer usulü işlemdir. Bu nedenle söz konusu işlemler bir taraftan maddi hukuk anlamında uygulama imkânı bulan iradeyi bozan hâllere dayanılarak iptal edilebilirken, diğer taraftan kesin hüküm gibi sonuç doğurmaktadır.

Dosya kapsamında asıl davada davacılar vekilinin 15/10/2025 tarihli feragat dilekçesinde, birleşen davada davacılar vekilinin 28/10/2025 tarihli dilekçesi ile asıl ve birleşen davalardan feragat ettiklerini beyan ettikleri anlaşılmaktadır.

Davanın tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri "genel kurur karar iptali" davası olması, davacı vekilinin vekaletnamesinde feragat etmeye özel yetkisi bulunması, feragatin karşı tarafın yahut mahkemenin muvafakatine bağlı olmaması hususları nazara alınarak davacılar vekilinin kayıtsız ve şartsız feragati sebebiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmesi gerekmektedir. Anılan gerekçelerle asıl ve birleşen davada davacıların kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuran ve ön inceleme duruşması yapıldıktan sonra sunulan feragat beyanı sebebi ile davanın feragat nedeniyle reddine, yargılama giderlerinin 6100 sayılı HMK'nın 312. maddesi uyarınca davacı üzerinde bırakılmasına dair karar vermek gerekmiş ve hüküm aşağıdaki şekilde kurulmuştur.

Davalı tarafın vekalet ücreti talebi bulunduğundan feragat dilekçesinin sunulduğu aşama gözetilerek vekalet ücretinin yarısına hükmedilmiştir.

I.ASIL DAVA 2023/597

1-Davacıların davasının feragat nedeniyle reddine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince (ilk duruşmadan sonra feragat olduğundan 2/3'ü alınmıştır) alınması gereken 410,26TL harcın; peşin alınan 427,60- TL harçtan mahsup edilerek fazla yatırılan bakiye 17,34-TL harcın kararın kesinleşmesini müteakip davacılara iadesine, 3-Davalı vekilinin 30/10/2025 tarihli e-imzalı dilekçe içeriği karşısında ise davalı lehine herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri takdir olunmamasına, 4-Tarafların yapmış oldukları yargılama giderlerinin üzerilerinde bırakılmasına, 5-Karar kesinleştiğinde gider avansının talep halinde iadesine,

II.BİRLEŞEN DAVA 2023/554

1-Davacıların davasının feragat nedeniyle reddine,

2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince (ilk duruşmadan sonra feragat olduğundan 2/3'ü alınmıştır) alınması gereken 410,26- TL harçtan; peşin alınan 269,85- TL harcın mahsup edilerek 140,41-TL harcın davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına,

3-Davalı vekilinin 30/10/2025 tarihli e-imzalı dilekçe içeriği karşısında ise davalı lehine herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri takdir olunmamasına,

4-Tarafların yapmış oldukları yargılama giderlerinin üzerilerinde bırakılmasına,

5-Karar kesinleştiğinde gider avansının talep halinde iadesine,

Kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde mahkememize veya bulunulan yer asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile başvurmak koşuluyla İstanbul BAM nezdinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda ve oy birliği ile karar verildi. 23/10/2025

Başkan Üye Üye Katip