İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/707 K.2019/119

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize verdiği 03/10/2019 havale tarihli dilekçesinde özetle;Davalı şirketin ... Vergi Dairesi'ne ... vergi numarası ile kayıtlı, 12.01.1996 tarihinde kurulmuş ve ... adresinde faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin ortakları %55 pay ile ... ve %45 pay ile ... olduğunu, şirketi münferiden temsile ... yetkili kılındığı ve şirkette başkaca müdür tayini yapılmadığını, şirketin ortağı ve tek müdürü olan ...

12.09.2019 tarihinde vefat ettiğini, genel kurul toplantısının yapılabilmesi ve şirkette yönetim kurulunun oluşturulabilmesi/şirket müdürünün seçilebilmesi amacıyla ile davanın açıldığını, sunulan veraset ilamı gereği ...'in yasal mirasçıları olan müvekkilinin murisin davalı şirketteki %55 olan hisselerini iktisap ettiklerini, mirasçılardan küçük ...'in "... Ltd. Şti." şirketinde miras yoluyla kalan hisselerin intikali sırasında temsil edilmek üzere ...

11. Sulh Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasından ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 3 cilt, 173 hane 14 ... nüfusa kayıtlı ... kimlik numaralı ... Temsil Kayyımı olarak atandığını, davalı şirketin yönetim kurulunun bulunmaması neticesinde özellikle bankalarla yapılacak işlemler ve şirket yetkilisinin yapabileceği ticari bütün işlemler sekteye uğradığını, davalı şirketin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, TTK madde 410/2 uyarınca,

davalı şirketi münferiden temsile yetkili ortak ...'in vefat etmiş olması ve mirasçılarının TTK madde 596 uyarınca ...'e ait esas sermaye payının ve tüm haklarının yasal mirasçıları olan müvekkilleri tarafından tüm haklarıyla birlikte iktisap edilmiş olması ve TTK 410/2 uyarınca davalı şirkette yönetim kurulunun/müdürün mevcut olmaması sebebiyle dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde müvekkillerine Genel Kurulu Toplantıya Çağrı İzni verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, vergi levhası, mirasçılık belgesi, şirket pay defteri ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafça davalı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin sicil dosya sureti ve vefat eden şirket ortağının mirasçılık belgesi dosyaya sunulmuş ve incelenmiştir.

Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün... sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin ... olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin 15/01/2016tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır.

Davacı tarafından sunulan mirasçılık belgesine göre davalı şirkette %55 hissesi bulunan ve şirket ortağı ve tek müdürü ...'in 12/09/2019 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin limited şirket olduğu bu nedenle TTK 617/3 maddesi atfıyla TTK 410/2. Maddesinde; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, mirasçılık belgesi ve tüm dosya kapsamı göz önüne alındığında; davalı şirketin toplam %55 hissesine sahip olan şirket ortağı ve tek müdürü ...'in 12/09/2019 tarihinde vefat ettiği ve mirasçılarının bulunduğu anlaşılmakla, davalı şirketin ortağı ve tek müdürü ...'in vefat etmesi nedeniyle davalı şirketin yönetim kurulunun toplanamadığı anlaşılmakla, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için TTK 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu,

bu durumda davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak üzere murisin mirasçıları davacılara izin ve yetki verilmesine dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.