İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/624 K.2023/714

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili tarafından sunulan 11/10/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle. Davacılar ... ve ..., ...

Anonim Şirketinde B grubu pay bahisi ol an imtiyazlı payların sahibi olduğunu, ayrıca davacılar halihazırda ...nın yönetim kurulu üyesi olduğunu, konuşa ilişkin dilekçelerin sicil kayıtlarında görülebilineceğini, ...nın 23/01/2018 tarihli anonim şirket esas sözleşmesinin tadili kararının 7. Bendinde yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi hakkında Ave B grubu pay sahiplerine imtiyaz tanındığını,

buna göre yönetim kurulunun 3 üyesgi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından 2 üyesi ise B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından belirtileceğini davacıların B grubu imtiyazlı davacı ...'ün davalı ...'da genel müdürlük görevine getirildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunca hukuka aykırı şekilde alınan 21/06/2022 2023/3 sayılı karara kadar davalı şirketin genel müdürlüğünü yaptığını,

dava konusu yönetim kurulu toplantılarının yapıldığı tarihte davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekilinin görev süresi son ermesine dava dışı kişiler tarafından yönetim kurulu başkanı sıfatıyla yönetim kurulu toplantı çağrısı yapılması ve toplantı tutanağında bu sıfatların kullanılmasının hukuka aykırı olduğunu, dava konusu yönetim kurulu toplantısına çağrının makul bir süre öncesinde yapılması gerektiği halde toplantı günü çağrı yapılarak karar alınmasının da hukuka aykırı olduğunu, davacı ... 'ün genel müdürlükten azli için ...nın iç yönergesinde öngörülen şartların gerçekleştirilmediğinin,

dava konusu yönetim kurulu toplantılarında alınan kararların icrasının geri bırakılmasını talep ettiklerini, davanın kabulü ile ...

Anonim Şirketinin 21/06/2022 tarihli 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2022/06/2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu toplantılarında alınan kararların hükümlerinin batıl olduğunun tespitiyle dava konusu yönetim kurulu kararlarında alınan kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafın üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili tarafından sunulan 05/12/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle.

Davacıların 03/06/2021 tarihinde yapılan 2020 faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında A grubu hissedarları temsilen yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ..., ... ve ... ile birlikte iki yıl süre görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aynı yönetim kurulu toplantısının 10. Gündem maddesiyle ilgili yapılan görüşmeler neticesinde yönetim kurulu başkanlığına ... yönetim kurulu başkan vekilliğine davacı ...'ün seçildiğini, yasa hükümleri gereği, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin belirlenmesi yetkisi yönetim kurulunun devredilmez yetkisinden olmadığını,

davacıların yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin görev sürelerinin sona erdiğine ilişkin iddiaları 03/06/2021 tarih genel kurul toplantı tutanağında alınan karar ve bu kararların tescil ve ilanına ilişkin ticaret sicil kayıtlarına aykırı bulunduğunu, davacılar tarafından 21/06/2022 tarihli 2022/3 ve 22/06/2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun iptalinin talebinin hukuka aykırı olduğunu, toplantı çağrısının yönetim kurulu başkanı tarafından bu sıfatla yapılamayacağına ilişkin değerlendirmenin yerinde olmadığınını,

zira yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin doğrudan genel kurul tarafından seçilmiş olması ve görev sürelerinin iki yıl olarak belirlenmiş olması hususu dikkate alındığında görevlerinin devam ettiğinin açık olduğunu, yönetim kurulu başkanı ve yönetik kurulu üyesi sıfatıyla yapılan çağrı sonucunda önemli olan yönetim kurulunun toplanması toplantı ve karar nisabına uymak suretiyle kararın alınması olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu toplantı ve karar nisabına uygun olarak kararın alındığını, bu nedenle davanın reddinin gerektiğini, davacıların ihtiyati tedbire yönelik talebinin yasal dayanağının bulunmadığını,

şirket yönetim kurulunun şirket çalışanlarının iş akdini sona erdirme hakkına sahip olduğunu, bu nedenle genel müdür olarak görev yapan davacı ...'ün bu görevden alınması ve bu görevi sebebiyle kendisine sağlanan hakların ve yetkilerin sonlandırılmasında hukuka aykırı bir yön bulunmadığını, bu nedenle tedbirin de reddinin gerektiğini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıların üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil gazetesi kayıtları, Davalı şirkete ait 14/04/2022 tarih 2022/2, 21/06/2022 tarihli 2022/3 ve 22/06/2022 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararları, davalı şirkete ait ... Noterliğinin 03/06/2021 tarihli ve ... yevmiye numarası ile tasdikli 03/06/2021 tarihli genel kurul kararı, WhatsApp yazışmaları, Ticaret sicil kayıtları, ... CBS 2022/... soruşturma sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket yöneticisinin davalı şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir.

Her ne kadar davacılar tarafından davalılar aleyhine davalı şirket yöneticisinin davalı şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına ilişkin eldeki dava açılmış ise de; davacılar vekili tarafından sunulan 09/10/2023 tarihli dilekçe ile; davadan feragat ettiklerini beyan ettiği, davacıların dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacı vekilinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu anlaşıldığından, feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan ve davalı vekili tarafından 27/10/2023 tarihli beyan dilekçesi ile;

davacıların feragatini kabul ettiklerini ve yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığını içerir beyanda bulunduğu anlaşıldığından; davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.