İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/378 K.2025/156

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

... Terekesi Memuru vekili tarafından sunulan 19/06/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle. Davalı şirketin hissedarı olan müteveffa ...'nun vefat etmesi üzerine yasal mirasçısı ... tarafından ikame edilen .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ...

Tereke sayılı dava dosyasıyla TMK 640 kapsamında müteveffanın terekesinin tespiti ve korunması için gerekli tedbirlerin alınması ve terekenin paylaşıma kadar yönetilmesi ve temsili için temsilci atanması talep ve dava edildiğini, Tereke Mahkemesince düzenlenen yetki belgesi ile; müteveffa ...'nun ortağı olduğu ...

A.Ş. de dahil olmak üzere ... şirketlerinin 21.03.2023 tarihinde gerçekleşecek olan genel kurul toplantılarına, müteveffanın terekesini temsilen katılmak üzere müvekkili Av. ...’e ve yanında çalışan Av. ...’a yetki verildiğini, genel kurul toplantısında hazır bulunduğunu, toplantıya katılma ve TTK’nın 420. maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi talebinde bulunduğunu, ibraz edilen yetki belgesine dayanak mahkeme kararı bulunmadığını, yetki belgesinin mahkeme katibinden alındığını, ...’ndan yasal mirasçılara kalan şirket hisselerinin şirket onayıyla şirket pay defterine işlendiğini ve Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ilan edildiğini,

işbu kararın iptali talebiyle ... tarafından açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dava dosyasında yürütmenin geriye bırakılması talebinin reddedildiğini, müvekkili tarafından, .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ...

Tereke sayılı dosyasıyla müteveffanın malvarlığının tespiti ve yönetilmesi talep edildiğini ve bu doğrultuda mahkemece müvekkilinin temsilci olarak atanmasına ve müteveffanın hissedarı olduğu şirketlerin genel kurullarına katılmak üzere yetki verilmesine karar verilmiş olmakla müteveffanın pay sahipliğinin vefat tarihi itibariyle dikkate alınması gerektiğini, bu nedenlerden dolayı; davalı şirketin, 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasına,

yargılama neticesinde davalı şirketin, 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar batıl olduğundan iptaline, vekalet ücreti ve yargılama giderinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP

Davalı vekili tarafından sunulan 21/07/2023 tarihli cevap dilekçesinde özetle.

Davacı yanın genel kurul toplantısına katılmak için alındığını beyan ettiği yetki belgesinin hukuka aykırı olduğunu, genel kurul tarihinde mahkemece tereke temsilcisi atanmasına yönelik bir kararın mevcut olmadığını, TTK M.391'de yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davası düzenlenmiş olup söz konusu davalar menfi tespit davası niteliğinde olduğunu, bu kapsamda yargıtay uygulaması gereği menfi tespit davası ilamlarının kesinleşmeden icra edilemeyeceğini, genel kurul tarihinde ve halihazırda müteveffa ...'nun temsil edilecek herhangi bir hissesi mevcut olmadığını,

bu sebeple davanın aktif husumet yokluğu sebebiyle yokluğuna karar verilmesi gerektiğini, TTK m.494 hükmünün elbirliği mülkiyeti ile ilgisi bulunmadığı göz önünde bulundurulması gerektiğini, bu kapsamda TTK M.494/2 hükmü yönünden de elbirliği mülkiyeti hükümleri uygulanamaz.pay geçişine yönelik alınan yönetim kurulu kararı TTK hükümlerine göre alındığını, TTK hükümleri TMK hükümlerine göre özel hüküm niteliği taşıdığından somut olayda elbirliği mülkiyeti ve ...'nun temsil edilecek herhangi bir hissesi bulunmadığını,

pay sahiplerinden ... tarafından grup şirketlere karşı pay geçişine yönelik yönetim kurulu kararına yönelik iptal davası ikame edildiğini, bununla beraber pay geçişi nihayetinde yapılan genel kurula yönelik de iptal davası ikame edilmiş ise de söz konusu davaların reddedildiğini, davanın davacısı bütün pay sahiplerinin menfaati yönünde değil, pay sahibi ...'nun menfaati yönünde hareket ettiğini, bu nedenlerden dolayı; davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.

DELİLLER

.... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... ve... Tereke Sayılı Dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. Sayılı Dava Dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. Sayılı Dava Dosyası, .... Noterliği’nin 28.12.2022 Tarih ve ... Yevmiye Numaralı Mirasçılık Belgesi, Ticaret Sicil Kayıtları ve tüm dosya kapsamı.

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı gerekçeli kararının incelenmesinde; davacı ... tarafından asıl davalı ... ... ve Tic. A.Ş. ve birleşen davalı ... A.Ş. Aleyhine şirket yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ve pay defterlerindeki kayıtların düzeltilmesi istemine yönelik davanın yargılaması sonucunda, Davacı tarafından açılan gerek ana dava gerek birleşen dava açısından davanın kabulü ile; Davalı şirketlerin 06/01/2023 tarihli ... sayılı ayrıca (birleşen dosya açısından) 10/01/2023 tarihli 2023/2 sayılı mirasın paylaştırılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile pay defterinin intikal öncesi duruma getirilecek şekilde düzeltilmesine karar verildiği kararın henüz kesinleşmediği anlaşıldı

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafından davalı şirket aleyhine açılan 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanının tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir.

Muris ... Terekesi Memuru tarafından açılan davada davalı şirketin, 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasına, yargılama neticesinde davalı şirketin, 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar batıl olduğundan iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Mirasçı davacılar vekilince atılan talep dilekçeleri ile; muris ... tereke temsilcilerinin görevinin .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin... Tereke sayılı dosyasında verilen 07/01/2025 tarihli gerekçeli kararı neticesinde sona erdirildiğini, murisin tüm mirasçıları tarafından aralarındaki tüm uyuşmazlıklardan kaynaklı olarak sulhe varıldığını ve taraflar arasında protokol tanzim edildiğini ve dosyadan feragat ettikleri anlaşılmıştır.

.... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin... Tereke, ...Karar sayılı ilamının incelenmesinde; Davanın, tarafların beyanı doğrultusunda feragat nedeniyle reddine, Tereke temsilcisi olarak görevlendirilen ... ve ...'in feragat kararı doğrultusunda temsilciliğinin sona erdirilmesine karar verildiği anlaşılmıştır.

Eldeki dava Muris ... terekesini yönetmekle görevli tereke idare memurları tarafından açılmış ise de, yargılama sırasında tereke dosyasının feragatle sonuçlandığı ve tereke idare memurlarının görevlerinin sona erdiği bu haliyle davada davacı sıfatının Muris ... mirasçılarına geçtiği, tüm mirasçılar tarafından davadan feragat ettikleri ve yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığına ilişkin beyan dilekçesi sundukları anlaşılmıştır.

Davayı açan tereke idare memurları tarafından vekalet ücreti talebinde bulunulmuş ise de tereke idare memurlarının görevlerinin .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin... Tereke, ...Karar sayılı kararı ile son bulması nedeniyle tereke idare memurlarının eldeki davada taraf sıfatlarının bulunmaması ve davanın feragatle sonuçlanması nedeniyle tereke idare memurları lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına karar verilmiştir.

Her ne kadar Muris ... terekesi adına davalı aleyhine 21.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanının tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkin dava açılmış ise de; mirasçı davacılar vekilleri tarafından sunulan ayrı tarihli dilekçeler ile; davadan feragat ettiklerini beyan ettiği mirasçı davacıların dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacılar vekillerinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu anlaşıldığından, feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan, davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Katip ... · e-imza*