İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/42 K.2024/462

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacılar vekili tarafından sunulan 18/01/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle. Müvekkilleri ile ... Limited Şirketi, ... (ve dava dışı Yücel ...) arasında 02.01.2019 tarihli “Karma Sözleşme” imzalandığını, taraflar ... Gayrimenkul Ticaret Limited Şirketini bölünme yolu ile kurmalarının yegane amacı sahibi bulundukları gayrimenkullerin idaresini sağlama olduğunu, sözleşmenin IV/1.

Maddesi uyarınca taşınmazların yeni kurulan bu şirkete devredilmesine karar verilmiş ise de davalı ... ne yazık ki bütün ihtarlara rağmen söz konusu taşınmazları ... l'e devretmediğini, ...

Ltd.Şti. kurulurken temsil yetkisi hususu; müvekkillerinden birisinin davalı ... ile birlikte atacağı imza ile şirketi temsil edeceği şeklinde düzenlendiğini, davalı ...'ın usulsüz bir genel kurul toplantısı yaparak kendisini münferit yetkili ilan ettiğini, şirket ana sözleşmesine aykırı olarak ... Ltd.Şti.

Genel Kurul toplantısını usulsüz bir şekilde yaparak "10 yıl süreyle şirket müdürü olarak atanmış olan müvekkilleri azlederek" kendisini münferit olarak şirket temsilcisi ilan ettiğini, bu nedenlerden dolayı; taşınmazların devri veya sair surette tasarrufu durumunda müvekkilleri açısından telafisi mümkün olmayacak zararların ortaya çıkması ihtimalinin bulunması sebebiyle ...' ın temsil yetkisinin dava sonuçlanıncaya kadar kaldırılmasına ve şirkete kayyum atanmasına veya taşınmazların 3. Şahıslara devrinin ve ayni-şahsi hakla sınırlandırılmasının yasaklanmasına dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini, Türk Ticaret Kanunu' na,

şirket ana sözleşmesine, taraflar arasındaki sözleşmelere ve mutabakatlara aykırı olan ve ayrıca usulsüz çağrı sonucu toplantı yapılarak alınan; ...' nin 08.12.2023 tarihli "... ve ...' ın müdürlükten azline, ...' ın münferiden temsile yetkili müdür olarak atanmasına dair genel kurul kararının" yok hükmünde olduğunun tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılara yüklenmesini karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP

Davalılar vekili tarafından sunulan 26/02/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle. Tarafların hissedarı olduğu şirket yaklaşık 5 yıl önce kurulmuş olmasına rağmen genel kurul yapamadığını, müvekkili ..., ...

Ltd Şti'nin Müdürler Kurulu Başkanı olarak Genel Kurul davetinde bulunduğunu, işbu hususta da Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, aynı zamanda şirket ortaklarına da Genel Kurul daveti iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiğini, gönderilen genel kurul davetinde Genel Kurul Gündemi de ilan edilmiş ve yeni şirket müdürü seçimi yapılacağı hususu da belirtildiğini, müvekkilinin Türk Ticaret Kanununda ön görülen müdürler kurulu başkanı olarak ilan ve daveti yapmaya yetkili olduğunu, bu kanuni hakkını kullanarak ve kanunda ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen sürelere de riayet ederek Genel Kurul daveti yaptığını, ...

Ltd Şti'nin 08/12/2024 tarihli genel kuruluna müvekkili ... asaleten ve şirket hissedarlarından Yücel ... ise vekaleten katıldığını, Yapılan 08/12/2024 tarihli genel kurulda.

5. Nolu karar gereğince '' Şirketin müdür ve müdürler kurulu başkanı süresiz olarak görev yapmak üzere ...'ın seçilmesine ve münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmasına oy birliği ile karar verildi'' 6. Nolu karar gereğince ise '' Şirket müdürleri ... ve ...'ın müdürlük görevlerine son verilmesine oy birliği ile karar verildi'' şeklinde karar alındığını, 08/12/2024 tarihli genel kurulda alınan kararlar toplantıya katılanların oy birliği ile verildiğini, aynı zamanda toplantıda temsil edilen hisse oranları da salt çoğunluğu sağlamaya yeterli olduğunu, bu nedenlerden dolayı;

haksız ve mesnetsiz davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmişlerdir.

DELİLLER

Genel Kurul Davet Çağrısı ve Tebliğ belgeleri, Davalı şirketin 08/12/2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, ... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2023/... Esas sayılı dosyası, ... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2023/... Esas sayılı dosyası, ... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2021/... Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

Davacı taraf davalı şirketin 08/12/2023 günü yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin çağrının ve toplantının usulüne uygun yapılmaması nedeniyle alınan kararların yok hükmünde olduğuna veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar ise davalı şirketin 08/12/2023 tarihinde gerçekleştirilmiş olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve alınan tüm kararların usulüne uygun olarak alınmış olması ve genel kurula çağrının usulüne uygun yapılmış olması sebebi ile davacı tarafın haksız ve mesnetsiz taleplerinin reddine, huzurda görülmekte olan haksız ve kötü niyetli davanın esastan tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 08/12/2023 günü yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hükümsüz olup olmadığı, butlan koşullarının oluşup oluşmadığından kaynaklıdır.

Mahkememizin 14/03/2024 tarihli ara kararı ile; Davacı tarafın davalı şirket yetkilisinin temsil yetkisinin kaldırılması, şirkete kayyım atanması ve belirtilen taşınmazların devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

Her ne kadar davacı tarafından davalı şirket ve davalı aleyhine davalı şirketin genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemiyle dava açılmış ise de; davacı vekili tarafından sunulan 13/06/2024 tarihli dilekçe ile; davadan feragat ettiklerini beyan ettiği davacının dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacı vekilinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu anlaşıldığından, feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan, davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.