İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/508 K.2024/548

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili tarafından sunulan 05/09/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin davalı şirketin%60 ile hakim hissedarı ve kurulduğu ilk günden bu yana, yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin en son, 16 Haziran 2021 tarihinde yönetim kurulunu seçtiğini, 16.06.2021 tarihli genel kurulda, ... ... ve ... ... yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş ise de, yönetim kurulunun 3 yıllık süresi 16.06.2024 tarihinde sona erdiğini, şirketin, olağan genel kurul yapılması ve yeni yönetim kurulunun seçilmesi için Davacı ... ..., bir çok kez diğer üyeyi yönetim kurulunu davet etmiş ise de, hiç bir sonuç alamadığını, yönetim kurulu bir türlü toplanamadığını, toplantı nisabı oluşmadığını,

olağan genel kurul kararı bir türlü alınamadığını, şirket hissedarlarından Leyla ... şirkete göndermiş olduğu ihtarname ile olağan genel kurul yapılması ve yeni yönetim kurulunun seçilmesini talep ettiğini, hissedardan gelen yazılı talep üzerine Davacı ... ...'in, diğer yönetim kurulu üyesine ihtarname göndererek yönetim kurulu toplantısına noterden göndermiş olduğu ihtarname ile davet ettiğini, yönetim kurulu toplantısına yine katılmadığını, toplantı nisabı oluşmadığını, genel kurul toplantı ve çağrı kararı alınamadığını, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulü ile,

şirketin temsil süresi biten Yönetim Kurulunun seçimi başta olmak üzere, olağan genel kurul yapılmasına yönelik çağrı yapılması için, şirketin %60 hissedarı ... ...'e izin ve yetki verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

DELİLLER

Davalı şirketin Ticaret sicil kaydı, Ticaret Sicil Gazetesi sureti ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafça davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ... nün ... sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin .../İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin 31/07/2023 tarihinde yapıldığı, son yönetim kurulu seçiminin 14/06/2021 tarihinde yapıldığı, şirketin Yönetim Kurulu Başkanının davacı ... ..., Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının ... ... olduğu anlaşılmıştır.

Davalı şirketin anonim şirket olduğu bu nedenle TTK 410/2. maddesinde; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil kaydı ve sunulan yönetim kurulu toplantı daveti ve toplantının yapılamadığına ilişkin tutanak kayıtlarına göre; şirketin en son 16/06/2021 tarihinde yönetim kurulunu seçtiği, yönetim kurulunun 3 yıllık süresinin 16/06/2024 tarihinde sona erdiği, davacı tarafça genel kurul yapılması ve yeni yönetim kurulunun seçilmesi için diğer üye yönetim kuruluna davet edilmiş ise de sonuç alınamadığı,

şirket hissedarlarından Leyla ...'in şirkete göndermiş olduğu ihtarname ile olağan genel kurul yapılması ve yeni yönetim kurulunun seçilmesini talep ettiği, ... ...'in toplantıya katılmadığı ve bu sebeple de çağrı kararı alınamadığı anlaşılmakla, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için yönetim kurulunun belirlenmesi gerektiği bu nedenle TTK 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak,

davalı şirketin yönetim kurulu seçiminin yapılması ve genel kurul toplantısına çağırmak üzere davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacıya izin ve yetki verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.