İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/83 K.2026/188

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin kurucusu ...'ın vefatı sonrası, davacı müvekkilin kız kardeşi ... ve eşi ...'ın, merhumun ayırt etme gücünün zayıflığından faydalanarak hisseleri hukuka aykırı devirlerle ele geçirmeye çalıştıklarını, bu kapsamda daha önce alınan yönetim kurulu kararlarının ve hisse devirlerinin İstanbul'daki çeşitli mahkemelerce iptal edildiğini veya haklarında ihtiyati tedbir kararı verildiğini, davalıların bu yargı kararlarını dolanmak amacıyla davacı müvekkile hiçbir çağrı yapmaksızın 24.12.2025 tarihinde gizlice bir yönetim kurulu toplantısı yaptıklarını, bu toplantıda alınan 2025/11,

2025/12 ve 2025/13 sayılı kararlar ile davacının temsil ve ilzam yetkisinin hukuka aykırı olarak sona erdirilip ...'e münferit ve sınırsız yetki verildiğini, bu kararların TTK'nın 392. maddesine aykırı olarak toplantıya çağrılmayan davacı müvekkilin yokluğunda alındığı için kurucu unsur yokluğu nedeniyle yok hükmünde olduğunu, mahkeme kararlarını etkisiz kılma amacı taşıdığı ve anonim şirketin temel yapısına aykırı olduğu için ise mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini ve iptalini,

yargılama sonuna kadar telafisi imkânsız zararların önlenmesi amacıyla dava konusu yönetim kurulu kararlarının ve bu kararlara dayanılarak yapılan tescil işlemlerinin icrasının ve yürütmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama sonucunda; davalı şirket yönetim kurulunun 24.12.2025 tarihli toplantısında aldığı 2025/11, 2025/12 ve 2025/13 sayılı kararların, Yönetim Kurulu Üyesi olan müvekkiline çağrı yapılmaması, toplantıdan haberdar edilmemesi ve müzakere hakkının gasp edilmesi nedeniyle kurulun teşekkül etmediği gözetilerek yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte olması halinde;

dava konusu 24.12.2025 tarihli ve 2025/11, 2025/12 ve 2025/13 sayılı yönetim kurulu kararlarının kanuna, dürüstlük kuralına, kamu düzenine, anonim şirketin temel yapısına ve kesinleşmesi beklenen mahkeme kararlarına aykırılık teşkil etmesi nedeniyle TTK m. 391 uyarınca mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine ve iptaline, ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriğinde yer alan hukuka aykırı unsurlar uyarınca mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davanın konusunun yalnızca davalı şirketin 24.12.2025 tarihli 2025/11, 2025/12 ve 2025/13 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptali talebine ilişkin olduğu, davacı tarafın dava dilekçesinde yer verdiği ve dava konusu dışında kalan hisse devirleri, murisin ayırt etme gücünün yitirilmesi, yönetim kurulu üyesi atanmasının amacı gibi iddiaların İstanbul ...

Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile derdest olduğu, ayrıca davacının dayandığı diğer yargı kararlarının henüz kesinleşmediği ve huzurdaki dava ile ilgisiz bulunduğu, davacının çağrı ve görüşme yokluğu iddialarının yerinde olmadığı zira TTK md. 390/4 uyarınca üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayıyla kararların alınmasının mümkün olduğu ve bu usule uygun hareket edildiği, dava konusu yönetim kurulu kararlarının TTK md. 391'de sayılan mutlak butlan hallerini teşkil etmediği,

dolayısıyla ihtiyati tedbir talebinin HMK md. 389 ve 390 uyarınca yaklaşık ispat koşulunu sağlamadığı ve hukuki dayanağı bulunmadığı gerekçesiyle, 11.02.2026 tarihli ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafından davalı şirket aleyhine açılan 24/12/2025 tarihinde gerçekleştirilen yönetim kurul toplantısında alınan 2025/11, 2025/12 ve 2025/13 sayılı kararların yok hükmünde olduğunun tespiti aksi halde mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir.

Davacı vekili 25/03/2026 tarihli dilekçesiyle davadan feragat ettiğini, yargılama gideri, harç ve ilam vekalet ücreti dahil olmak üzere davalı taraftan hiç bir hak ve alacak talebine bulunmadığını beyan ederek davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili 25/03/2026 tarihli dilekçesiyle yargılama gideri, harç ve ilam vekalet ücreti talebimiz olmadığını beyanla davanın feragat nedeni ile reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Her ne kadar davacı tarafından davalı şirket aleyhine 24.12.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2025/11, 2025/12 ve 2025/13 sayılı yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin dava açılmış ise de; davacının dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacı vekilinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu ve davalı tarafça feragat nedeniyle yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri olmadığı anlaşıldığından, feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan, davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Katip e-imzalı* Hakim · e-imzalı*