İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/400 K.2026/46

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Tarafların Talepleri

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkili ... üzerinde bulunan dinlenme tesisi işletmeciliği yapttığını, müvekkil şirket bu tesis üzerinde aynı zamanda davalının bayisi olarak petrol istasyonu da işletmekte olduğunu, müvekkili şirket petrol istasyonunda yapmış olduğu her satış için davalıdan satış ve destek primi aldığını, bu prim miktarı yapılan satış miktarı üzerinden her ay değişmekte olduğunu, primlerin aylık olarak ödendiğini ancak davalı tarafından 2022 yılı Kasım ayı ile 2023 yılı Haziran ayları arasında satış ve destek primleri ödemesinin geç yapıldığını,

davalı 2022 yılı Kasım ayı prim ödemesi yaptıktan sonra 2023 yılı Haziran ayına kadar herhangi bir ödeme yapmadığını, davalı tarafından ödeme yapılmayan bu dönemde müvekkili şirket faaliyetlerini aksatmadan petrol istasyonunun işletmesini devam ettirdiğini, davalı en sonunda müvekkili şirketin 7 aylık (Aralık-Ocak-Şubat-Mart-Nisan-Mayıs-Haziran) birikmiş prim alacağını 2023 yılı Haziran ayında ödediğini ancak yapılan satış ve destek prim ödemesi eksik olduğu gibi aradan geçen süre zarfındaki müvekkili şirketin zararlarının ödenmediğini, müvekkili şirketin otoyolu yolu üzerindeki petrol istasyonları karşılıklı olarak iki tane olduğunu,

bunlardan 5594 nolu istasyon davalının satış ve destek primi ödemesinin karşılığı olarak 15.06.2023 tarihinde toplamda 1.796.482,67-TL fatura kesilmiş olduğunu, 15.08.2023 tarihinde ise yine ödenen primin karşılığı olarak toplamda 650.304,60-TL'lik fatura kesildiğini, aynı şekilde diğer 5582 nolu istasyon için 15.06.2023 tarihinde toplamda 1.581.200,22-TL'lik prim faturası kesilmesine karşın 15.08.2023 tarihinde ise 470.305,07-TL lik prim faturası kesildiğini,

5594 sayılı istasyon açısından yalnızca 1 aylık prim ödemesi 6500.000,00-TL seviyesinde iken 7 aylık biriken prim ödemesi olarak sadece yaklaşık 1 milyon 800 bin TL lik ödeme yapıldığını, diğer 5582 istasyon açısından da aynı şekilde 1 aylık prim ödemesi ortalama 470.000,00-TL iken 7 aylık birikmiş prim alacağı için sadece 1milyon 580bin TL lik ödeme yapıldığını, davalı haksız bir şekilde hem satış ve destek primlerini eksik ve geç ödeyerek müvekkilini zarara uğrattığını, davacı müvekkilinin eksik ödenen satış ve destek primi, bu primlere işleyen faizler ve ödemenin geç yapılmasından kaynaklı oluşan zararın tazmini için taraflarınca ...

Arabuluculuk Bürosunun ... arabuluculuk dosyası ile arabuluculuğa başvurulduğunu ancak davalının ödeme yapmak istememesi nedeniyle anlaşma yapılamadığını, bu sebeplerle mahkemece bilirkişi marifetiyle öncelikle davalı tarafından müvekkiline ödenmesi gereken eksik satış ve destek hizmet primlerinin hesaplattırılması gerekmekte olduğunu, daha sonrasında ise ödenmemiş bu eksik satış ve destek hizmet primi ile daha önce geç olarak ödenen prim ödemesine işleyecek ticari temerrüt faizinin hesaplanması gerekmekte olduğunu,

örnek olarak 2022 Aralık ayı prim ödemesinde eksik ödenen bedel ve toplu olarak ödenen prim ödemesinde Aralık ayı için ödenen bedelin prim ödeme zamanı olan 15.12.2022 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizinin de ayrıca hesaplaması gerekmekte olduğunu, aynı şekilde diğer aylar olan 2023 yılı Ocak, Şubat, Mart, Nisan, Mayıs ve Haziran aylarında da eksik ödenen prim ile bu primlerin geç ödenmesi nedeniyle har ayın ödeme gününden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizinin hesaplanması gerektiğini, bununla birlikte davalı primleri eksik ve zamanında ödemeyerek müvekkilini zarara uğrattığını,

müvekkili davalıdan gelecek ödemeyle yatırım yapabileceği gibi en basitinden bu ödemeleri vadeli mevduat hesabına aktarıp gelir elde edebilecekken edemediğini, dolayısıyla davalı tarafından geç ve eksik ödeme nedeniyle müvekkilin uğramış olduğu munzam zararların da ayrıca hesaplanarak davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle. Davanın tüm tarafları tacir şirket olup ayrıca dava konusu uyuşmazlığa ilişkin olarak taraflar arasında akdedilen 24.12.2022 tarihli sözleşmenin "8.c." maddesinde de yetki şartı düzenlendiğini, "8.c.

Taraflar işbu sözleşmeden ve tüm eklerinden doğabilecek tüm anlaşmazlıkların çözümünde İstanbul Merkez Mahkeme ve İcra Daireleri'nin yetkili olduğunu kabul ederler." Ayrıca ticari şartların düzenlendiği Dikey İlişkiye Konu Sözleşmeler Hakkında Ticari Şartlara İlişkin Ek Protokol'ün 7.3. Maddesin de. "7.3.İşbu ek protokolün uygulamasından doğacak anlaşmazlıkların çözüm yeri İstanbul (Merkez) Mahkeme ve İcra Daireleri'dir...

"Bu sözleşme hükümleri karşısında ilgili H.M.K.'nın 17. Maddesinde de. "Yetki sözleşmesi Madde 17- (1) Tacirler veya kamu tüzel kişileri, aralarında doğmuş veya doğabilecek bir uyuşmazlık hakkında, bir veya birden fazla mahkemeyi sözleşmeyle yetkili kılabilirler.

Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça dava sadece sözleşmeyle belirlenen bu mahkemelerde açılır." Mahkeme tarafından da takdir edileceği üzere; dava konusu uyuşmazlık hakkında kesin yetki kuralı da bulunmadığından huzurdaki dava hakkında taraflar arasında kararlaştırılan yetki şartı uyarınca, tek yetkili mahkemenin İstanbul Mahkemelerinin olduğunun açık olduğunu, bu nedenle ve işbu yetki itirazlarının kapsamında öncelikle huzurdaki dava hakkında yetkisizlik kararı verilerek,

davanın yetkili İstanbul (Çağlayan) Asliye Ticaret Mahkemeleri'ne gönderilmesine karar verilmesini talep etmekte olduğunu, Dava Dilekçesi'nde netice-i talebin bulunmaması gerektiğini ve bu nedenle de dava dilekçesinin H.M.K.

119. maddeye uygun olmaması nedeniyle davanın ve dava dilekçesinin reddine karar verilmesi gerektiğini, mahkeme tarafından taraflarına tebliğ edilen dava dilekçesinde netice-i talep bulunmamakta olduğunu, bu nedenle davacının netice-i talebi parasal tutar olarak da belirsiz olduğunu, müvekkil şirketin, kendi kanuni selefi ...

Petrol A.Ş. ile Karayolları Genel Müdürlüğü arasında akdedilen ve daha sonra kısmi bölünme yoluyla birleşme neticesinde kendisine devrolan sözleşmeler kapsamında elde ettiği haklarına istinaden davacı şirket ile arasında (...) olmak üzere, her iki istasyon için dikey ilişkiye konu sözleşme olarak 24.12.2022 tarihli Bayilik Sözleşmesi ve ticari şartlara ilişkin olarak ise ayrıca Dikey İlişkiye Konu Sözleşmeler Hakkında Ticari Şartlara İlişkin Ek Protokol akdedildiğini, sözleşmeler kapsamında davalı ile arasındaki sözleşmeler devam etmekte iken haksız ve hukuka aykırı iddialar ile huzurdaki davanın açılmış bulunduğunu,

bu sözleşmeler uyarınca davalı şirket tarafından hak edilen ve buna karşın müvekkili şirket tarafından kendisine ödenmeyen hiçbir alacak bulunmadığını, davacı şirketin dava konusu ve iddia ettiği alacakları taraflar arasında akdedilen Dikey İlişkiye Konu Sözleşmeler Hakkında Ticari Şartlara İlişkin Ek Protokol'ün 4. ve 5. maddesinde düzenlenmiş bulunmakta olduğunu, davalı ilgili 4. madde kapsamında satışları doğrultusunda kar paylaşımı doğrultusunda bir ödeme almakta olduğunu,

ayrıca davalı tarafından buna ek olarak ise şartları yerine getirmesi halinde ise aynı sözleşmenin 5. maddesi uyarınca kendisine prim ödenmesinin de kararlaştırıldığını, davacı şirketin bu gelir paylaşımı nedeni ile alacağını hali hazırda talep edemeyecek olduğunun açık bir şekilde ortada olduğunu, bu alacağını talep edebilmesi için sözleşmenin eki olarak düzenlenen ek 1/2 kısmındaki yükümlülükleri yerine getirmesi gerekmekte olduğunu fakat halen dahi bu yükümlülükler davacı şirket tarafından yerine getirilmediğini,

davacı şirket tarafından bu yükümlülüklerin yerine getirilmediği taşınmazın maliki olan K.G.M. tarafından sözleşmelerin muhatabı olarak müvekkili şirkete keşide ettiği ihtarnameler ile de sabit olduğunu, buna karşılık müvekkili şirket tarafından davacı şirketin bu yükümlülükleri yerine getirmemesi ve bu nedenle de henüz sözleşmeye göre hakedişi olmamasına karşılık ekteki işlerin yapılması için iyi niyetli olarak bu ödemelerin yapılmasının kabul edildiğini ve davacı şirkete bu maddeye göre ödemeler yapılmaya başlandığını,

davacı tarafından ise bu iyiniyete karşılık bir de alacaklarının geç ödendiğinin iddia edilmesi ise davacının kötüniyetini zaten gözler önüne sermekte olduğunu, nitekim sözleşme şartları halen yerine getirilmediği gibi davacıya bu ödemeler buna rağmen yapılmakta olduğunu fakat bu ödemelerin yapılması öncesinde hangi sözleşme hükmüne göre daha önce bu tutarlar muaccel hale gelmiş ve müvekkili şirket temerrüde düşürüldüğünü ve bu nedenle de bir geç ödeme söz konusu olduğunu,

davacı şirket tarafından beyandan öteye gidemeyen bu iddiaların ispatı ve açıklanması gerektiği açık olmakla birlikte davacı şirketin haksız ve gerçek dışı bu iddialarına da ispat edilmediği için de ayrıca itiraz ettiklerini ayrıca davacı tarafından bu ödemeler yapılmasına karşılık sözleşme yükümlülükleri de kötüniyetli olarak yerine getirilmediğini,

bu hususun da tespiti hususunda taşınmazın maliki olan Karayolları Genel Müdürlüğü'nün muhatabı olarak istasyondaki eksikleri ihtarını da ayrıca mahkemeye sunduklarını ayrıca davacı tarafından ödeme tutarları kıyaslanarak eksik ödeme olduğu da iddia edilmişse de her ayın ödeme tutarının aynı olmayacağı zira aylık gerçekleşen satışa göre bir ödeme hesaplandığını ve yapıldığı da sözleşme hükümleri ile sabit olduğunu, bu nedenle bu iddialara da itibar edilemeyeceğinin ortada olduğunu, öncelikle yetki itirazlar kapsamında,

huzurdaki dava hakkında yetkisizlik kararı verilerek davanın yetkili İstanbul (Çağlayan) Asliye Ticaret Mahkemeleri'ne gönderilmesini, huzurdaki haksız ve hukuka aykırı davanın usulden ve esastan reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davacı'ya yükletilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

B.Uyuşmazlık, Deliller, Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe

Dava, taraflar arasında akdedilen bayilik sözleşmesi gereğince davacının 2022 yılı Aralık ayı ve 2023 yılı Ocak-Şubat-Mart-Nisan-Mayıs-Haziran aylarına ilişkin satış ve destek primlerinin eksik ve geç ödendiğinden bahisle ikame edilen eksik primlerin faizi ile ödenmesi ve geç ödeme sebebiyle munzam zararı doğduğundan bahisle ikame edilen alacak davasıdır.

Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiştir. Dava şartlarına ilişkin eksik ve incelenmesi gereken ilk itiraz bulunmadığı anlaşıldıktan sonra tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktaları belirlenip tahkikat aşamasına geçilmiş, deliller toplanıp bilirkişi raporu alınmak suretiyle sonuca gidilmiştir.

Mahkememizce görevlendirilen nitelikli hesap uzmanı bilirkişi ..., mali müşavir bilirkişi ... ve kimya mühendisi bilirkişi ... hazırladığı 14/08/2025 tarihli raporda. "Davalı ... A.Ş.'nin incelenen 2022-2023-2024 takvim yıllarına ait ticari defterlerinin sahibi lehine delil olma vasfına haiz olduğuna, Davalı ... Ltd. Şti. ...

Şubesi 120 hesap kodu ile Alıcılar hesabında hareket taraflar arasında cari hesap ilişkisi bulunduğu, dava konusu prim faturalarının kayda alındığı ve cari hesaba mahsuben ödemelerinin yapıldığı, dava tarihi itibariyle davalı şirketin davacı şirkete herhangi bir borcunun görünmediğine, - Davacı tarafın, sözleşmeden kaynaklı bayilik karı alacaklarının geç ödendiğinden bahisle, temerrüt faizi ve TBK. m. 122 kapsamında aşkın zarar talep ettiği, teknik ve mali bilirkişilerin tespitlerine göre,

davacı şirket Aralık 2022-Haziran2023 döneminde öncelikle bayi olarak kendisi tarafından yerine getirilmesi gereken sözleşmesel yükümlülüklerini ifa etmediğinden, taraflar arasındaki sözleşmede ise bunlar sağlanıncaya kadar bayi karı ödenmeyeceği, bunların geç yapılması durumunda ise geriye etkili ödeme yapılmayacağı açıkça düzenlenmiş olduğundan,ayrıca davacı taraf fatura keserek veya bir ihtarla alacaklarını daha önce talep etmediğinden, ilgili dönem için davalı şirketin bayi karı ödeme yükümlülüğünün, buna bağlı olarak davacı şirketin temerrüt faizi ve munzam zarara ilişkin bir alacağının doğmayacağına," şeklinde mütalaada bulunmuştur.

Mahkememizce görevlendirilen mali müşavir bilirkişi ... hazırladığı 01/12/2025 tarihli raporunda. “Davacı şirketin, dava konusu işlemlerin olduğu yıllara ait yasal yevmiye, kebir ve envanter defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin(E-DEFTER) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak yasal süresi içinde yapılmış olduğu ve sahibi lehine delil olma vasfına haiz olduğu anlaşılmaktadır.

Davacı şirketin ticari defterinin kayıt nizamı bakımından Vergi Usul Kanunu hükümleri ile muhasebe sistemi uygulama tebliğlerine uygun olduğu. Prim açısından yapılan değerlendirmede davacı şirketin 2022 yılı Aralık ve 2023 yılı Haziran ayları arasında prim alacağının bulunmadığı. Dosyada bulunan belgelerin incelenmesinde davacı tarafın prim alacağının bulunmadığı dolayısı ile faiz ve munzam zarar hesabının yapılamayacağı” şeklinde mütalaada bulunmuştur.

Mahkememizce alınan bilirkişi raporları, tarafların ticari defter ve kayıtları, sundukları deliller, sözleşme ve ekleri ile tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde; gerek tarafların sözleşme hükümleri gereğince gerekse de ticeri kayıtlarına göre davacının davalıdan prim alacağı bulunmadığından geç ödeme ve munzam zarar talepleri de yerinde görülmeyerek davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır