İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/73 K.2025/151

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili Numan' ın devredilen %50 hissesi davalı şirket ve yetkilileri tarafından pay defterine işlenmediğinden, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... sayılı dosyası ile pay devrinin pay defterine hükmen kaydedilmesi için dava açıldığını ve söz konusu davanın 23/12/2021 de karara çıkıp, kesinleştiğini, müvekkilinin davalı ...

Şirketinin %50 payına sahip olan hissedarı olarak pay defterine kaydına karar verildiğini, dava sırasında şirkete gönderilen tebligatlara cevap verilmediğini, davalı şirket en son 09/01/2018 tarihinde genel kurul yapmış ve 3 yıllığına yönetim kurulu seçildiğini, bu tarihten beri davalı şirketin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, organ kesikliğinin giderilmemesi halinde TTK m. 530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını,

son yönetim kurulunda bulunan üyelerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin olmadığını, söz konusu davalı şirketin uzun yıllardır ne bir yönetim ne de genel kurul toplantısı yapmadığını, müvekkiline hisse devri yapılmasına rağmen sonrasında gerekli işlemlerin yerine getirilmediğinden hisselerin pay defterine işlenmesi için dava açılmak durumunda kalındığını, yönetim kurulunun toplantıya çağırmamakta ve bu yükümlülüğünü yerine getirecek bir organı da bulunmadığını, yönetim organı hukuken varsa da tüzel kişi malvarlığı yönetmede yetersiz kaldığını beyanla, mahkeme eliyle genel kurula çağrı yapılmasını,

aksi halde müvekkiline genel kurula çağrı için izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı bir cevap vermemiştir. ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... sayılı dosyası incelenmiş ve davacının pay defterine kaydına karar verildiği, kararın kesinleştiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin sın yıllarda genel kurul toplantılarını yapmadığı görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin olağan Genel Kurul toplantısı çağrısı yapmak üzere TTK'nın 410/2. Maddesi uyarınca pay sahibi ve yönetim kurul üyesi olan davacıya yetki verilmesi istemine ilişkindir.

Davanın niteliği gereği duruşma açılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılmıştır.

TTK'nın 410. Maddesinde; (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Sunulan şirketin kayıtlarının incelenmesinde, davalı şirketin %50 hissesinin davacıya devredildiği, genel kurulların yapılması için çağrı yapılamadığı anlaşılmıştır. Genel kurul toplantı çağrısı için alınması gereken yönetim kurulu kararı alınamamasında, şirket yetkililerinin kusurlu olduğu anlaşılmıştır.

Yapılan incelemede, davacı %50 hisse sahibi olup, davalı şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin bir araya gelmedikleri ve çağrı yapılamadığı anlaşılmakla, TTK'nın 410/2. Maddesinde belirtilen şekilde çağrı için davacıya izin ve yetki verilmesinin gerekli ve haklı olduğu anlaşılmış ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır