İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/892 K.2025/161

Mahkememizde görülen Genel Kurula Çağrı istemli davanın dosya üzerinden yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ...Anonim Şirketi'nin 30 yılı aşkın süredir faaliyet göstermekte olan köklü bir şirket olduğunu, şirketin halihazırda bilgi teknolojileri ve iletişim alanında faaliyet gösterdiğini, Türkiye'nin en büyük internet sağlayıcılarından olduğunu, müvekkilinin ise, ... ...Anonim Şirketi'nin %10,2 oranında hissedarı olduğunu, aynı zamanda şirket yönetim kurulu başkanı olarak da görev yaptığını, davalı şirketin çok ortaklı bir anonim şirket olduğunu, ortakların A ve B grubu olmak üzere 2 grupta yer aldığını, davalı şirketin ortaklarından olan ...

Yönetimi Anonim Şirketi'nin, müvekkilinin de aralarında bulunduğu A gurubu hissedarlara kendisine ait hisseleri satarak ortaklıktan ayrılmak istediğini şifahen bildirdiğini, müvekkilinin de arasında bulunduğu A grubu hissedarlarının bu beyanı saygı ile karşıladığını ve olumlu yaklaştığını, ...

Yönetimi Anonim Şirketinin ise müvekkilinin de aralarında bulunduğu A grubu hissedarlardan kendi hisselerini alması için bir alıcı bulmasını istediğini ve bu hususta müvekkilinin de aralarında bulunduğu A grubu hissedarlarının herhangi bir sorumluluğu olmamasına rağmen onların sorumluluğundaymış gibi bir yaklaşım sergilediğini, müvekkilinin de aralarında bulunduğu A grubu hissedarlarına karşı tutum sergilemeye başladığını, devam eden süreçte alıcı bulunması konusunda A grubu hissedarlar üstünde daha da yoğun baskı kurmak isteyen ...

Yönetimi Anonim Şirketi'nin, hisseleri satın alacak bir alıcı bulunmazsa şirketin işleyişini sekteye uğratacak şekilde tutum sergileyeceğini, A grubu hissedarlar tarafından aday gösterilerek seçilen yönetim kurulu üyelerini ibra etmeyeceğini, kendisinin alınmasını istemediği kararlar bakımından yönetim kurulu toplantılarına katılmayacağını bu şekilde yönetim kurulunun karar alma işlevini geçersiz kılacağını beyan ettiğini, müvekkilinin hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğu ... ...Anonim Şirketi'nin esas sözleşmesi uyarınca yönetim kurulunun toplanabilmesi için "Yönetim Kurulu toplantıları,

içlerinden en az birisi B grubu pay sahibi tarafından aday gösterilerek seçilmiş üyelerden olan en az 4 (dört) üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yapılır" şeklinde bir nisap ön görüldüğünü, bunun da B grubu pay sahibi olan ...

Yönetimi Anonim Şirketi'nin aday gösterdiği ve bu şekilde seçilen yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılmaması durumunda yönetim kurulunun toplanmasını ve karar almasını engellediğini, normalde davalı şirketin yönetim kurulunun her ay en az 1 kere toplanmakta olmasına rağmen, şirket esas sözleşmesinde ön görülen bu nisap B grubu ortak olan ...

Yönetimi Anonim Şirketi tarafından aday gösterilip seçilen yönetim kurulu üyelerinin kasıtlı olarak toplantılara katılmaması sebebiyle sağlanamadığı için 2025 yılı temmuz ayından bu yana toplanamadığını, bu durumun telekomünikasyon hizmeti sağlayarak kamu hizmeti gören davalı şirketin faaliyetlerini sağlıklı bir şekilde sürdürmesini risk altına sokmakta ve müşterilerin mağdur olması ihtimalini doğurduğunu, gelinen noktada her ne kadar yönetim kurulu tarafından şirketin genel kurulu toplanmak üzere davet edilmek istense de,

şirket esas sözleşmesinde yer alan yönetim kurulu toplantı nisabı sağlanamadığı için yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığını, öte yandan yönetim kurulu toplantılarına katılmayan ...'in açıkça genel kurulun toplanmak üzere davet edilmesini istemediklerini bildirdiklerini, bunun da yönetim kurulunun bu yönde bir karar almak için yapacağı toplantılara bilinçli olarak nisabın sağlanmaması ve karar alınmasının engellenmesi amacıyla katılmadıklarını ve ileride de bu tutumları sebebiyle toplantı nisabının sağlanmasına imkan bulunmadığını gösterdiğini, bu ve resen nazara alınacak sebeplerle, ... ...Anonim Şirketi'nin genel kurulunun.

"Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Genel kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi hususunun görüşülmesi, Şahsi kefalet veren Şirket ortaklarının geçmiş yıllarda şirket lehine vermiş oldukları ve halen devam eden kefaletler ile 2025 yılında vermiş oldukları ve ilerleyen yıllarda verecekleri şahsi kefaletler nedeniyle kendilerine yapılacak ödeme miktarının belirlenmesi,

Dilek ve temenniler," ve mahkemece resen belirlenecek gündem maddeleri ile toplanmak üzere davet edilmesi ve gerekli ilan işlemlerinin yapılması için izin ve yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili 10/11/2025 tarihli dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen dava ile müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı olan davacı tarafından TTK'nın 410. maddesine dayalı olarak şirket genel kurulunun toplantıya davet edilmesi için yetki ve izin talep edildiğini, davacının beyanlarına katıldıklarını ve müvekkili şirketin yönetim kurulunun sürekli olarak toplanamadığı hususun gerçek olduğunu, toplantı nisabının da şirketin içerisinde bulunduğu somut durum değerlendirildiğinde sağlanmasının imkansız olduğunu, şirketin menfaati ve işlevini sürdürmesi açısından davacının davasını kabul ettiklerini,

şirket yönetim kurulu başkanı olan davacıya TTK'nın 410. maddesi kapsamında genel kurulunun toplantıya davet edilmesi için yetki ve izin verilmesi gerektiğini, bu konuda son takdirin nihai olarak mahkemeye ait olduğunu beyan etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; davacı tarafça davalı anonim şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin Şişli/İstanbul olduğu, buna göre mahkememizin yetkili olduğu, şirketin Yönetim Kurulu Başkanının davacı ..., Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin ... olduğu anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 617. maddesi "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." şeklindedir.

Aynı Kanun'un 410. maddesi ise; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.

TTK'nın 412. maddesi ise; "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmünü düzenlemektedir.

Somut olayda davalı şirkete ait ticaret sicil kaydı, dosya içerisindeki tüm bilgi ve belgeler değerlendirildiğinde; davalı şirketin anonim şirket olduğu, davacının şirket ortağı olduğu, davalı şirketin esas sözleşmesine göre yönetim kurulunun toplanabilmesi için içlerinden en az birisi B grubu pay sahibi tarafından aday gösterilerek seçilmiş üyelerden olan en az 4 üyenin toplantıda hazır bulunması suretiyle yönetim kurulu toplantılarının yapılabileceği hususunun düzenlendiği, TTK'nın 412. maddesinde bahsi geçen başvurunun ...

31. Noterliği'nin 10/10/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ve ....

Noterliği'nin 03/11/2025 tarih ve 21319 yevmiye numaralı ihtarnameleriyle yapılmasına rağmen B gurubu pay sahibinin aday gösterdiği ve bu şekilde seçilen yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılmaması nedeniyle şirket olağan genel kurulunun yapılamadığı, genel kurul toplantısının en son 03/09/2025 tarihinde yapıldığı, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için yönetim kurulunun belirlenmesi gerektiği bu nedenle TTK'nın 410/2 maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu,

TTK'nın 617., 410. ve 412. maddeleri uyarınca davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu bu nedenlerle davanın kabulünün gerektiği, TTK'nın 616. maddesi uyarınca da "Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Genel kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi hususunun görüşülmesi,

Şahsi kefalet veren Şirket ortaklarının geçmiş yıllarda şirket lehine vermiş oldukları ve halen devam eden kefaletler ile 2025 yılında vermiş oldukları ve ilerleyen yıllarda verecekleri şahsi kefaletler nedeniyle kendilerine yapılacak ödeme miktarının belirlenmesi, Dilek ve temenniler," şeklinde talep edilen gündem maddeleri yönünden 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının gerçekleştirilebilmesi amacıyla yapılması gereken çağrı, hazirun ve gündeme yönelik iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi ile sınırlı olmak üzere davacıya yetki ve izin verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır