İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/915 K.2025/254

Mahkememizde görülen davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Talep eden vekili talep dilekçesinde özetle; ... ... A.Ş.'nin %120 bedelli sermaye artışına gittiğini, müvekkilinin bu sermaye artışına ayni sermaye ile katılmak istediğini, müvekkilinin, tapuda maliki bulunduğu; ... İli, ...

İlçesi, 929 Ada, 3 Parsel no’lu taşınmazı ayni sermaye olarak şirkete koymayı taahhüt ettiğini, bu taşınmazın ayni sermaye olarak kabul edilebilmesi için değer tespitinin yapılması gerektiğini, sermaye artışına katılımın ayni sermaye ile gerçekleştirilmesi durumunda, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince taşınmazın değerinin mahkeme aracılığı ile ve bağımsız bilirkişiler tarafından belirlenmesinin zorunlu olduğunu, bu nedenle ....

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyasından dava açıldığını, değer tespitinin yapılması amacıyla bilirkişi raporu alındığını, mahkemenin ''Kanun, şirkete ayni sermaye olarak konulabilecek varlıkların üzerinde sınırlı bir ayni hak, haciz veya tedbir bulunmamasını, bunların nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları olmasını aramaktadır.'' gerekçesiyle davanın reddine karar verdiğini, karar tarihinden sonra taşınmaz üzerindeki bütün hacizlerin kaldırıldığını, tapuya yazılacak müzekkere ile bu hususun görüleceğini, ....

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin verdiği kararda davanın reddi sebebinin yalnızca taşınmaz üzerinde haciz bulunması hususu olduğundan, mahkemece yeniden değer tespiti yönünde rapor alınmasına gerek bulunmadığını, bu nedenle ilgili dosyada yapılan değer tespitinin esas alınması suretiyle, ... ... A.Ş.’nin %120 bedelli sermaye artışına katılmak isteyen ... İşletmeleri Anonim Şirketi’nin ayni sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği ... İli, ...

İlçesi, 929 Ada, 3 Parsel no’lu taşınmazın değerinin, ayni sermaye olarak konulmasına uygun esasları içerecek şekilde tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Talep, TTK'nın 343. maddesi uyarınca ayni sermaye tespitine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) VI - Ayni sermaye 1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları başlıklı 342. maddesi "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde hükmü saklıdır." hükmünü, 2. Değer biçme başlıklı 343. maddesi ise "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklindedir.

Mahkememizce, ayni sermaye olarak şirkete konulması taahhüt olunan ... İli, ... İlçesi, 929 Ada, 3 Parsel numaralı taşınmazın tüm tedavüllü tapu kayıtları dosyaya istenerek incelenmiş; taşınmaz üzerinde sınırlı bir ayni hak, haciz veya tedbir bulunmadığı hususu anlaşılmıştır.

Ayni sermaye olarak şirkete konulması taahhüt olunan taşınmazın dava tarihi itibariyle değerinin belirlenmesi gerektiğinden taşınmazın bulunduğu yer mahkemesine talimat yazılarak taşınmazın TTK'nın 343. maddesi hükmüne uygun olarak değerinin tespiti için bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bilirkişi ...'dan rapor alınmıştır.

Bahsi geçen bilirkişi 01/12/2025 tarihli raporunda taşınmazın değerini 178.878.670,00 TL olarak belirlemiş olup; bu rapora talep eden vekilince itiraz edilmesi ve daha önce .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunda taşınmazın belirlenen değeri arasında fahiş fark olması nedeniyle çelişkinin giderilmesi için bu kez bilirkişi heyetinden rapor alınmasına karar verilerek yeniden taşınmazın bulunduğu yer mahkemesine talimat yazılmıştır.

Gayrimenkul değerleme uzmanı ..., Dr. ... ve ...'ın 22/12/2025 tarihli bilirkişi heyet raporunda ayni sermaye olarak konulması taahhüt olunan ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 929 Ada, 3 Parsel sayılı, 24.672,92 m² yüzölçümlü "Arsa" vasıflı taşınmazın değerinin 24.672,92 m² X 17.000,00 TL/m² = 419.439.640,00-TL olduğuna ilişkin görüş bildirilmiş olup; talep eden vekilince bilirkişi heyet raporuna karşı sunulan 22/12/2025 tarihli beyan dilekçesiyle rapora karşı itirazlarının bulunmadığı, raporun hükme esas alınması talep olunmuştur.

TTK'nın 343. maddesinde bilirkişi raporuna kurucular ve menfaat sahiplerinin itiraz edebileceği hususu düzenlendiğinden ve kanun koyucunun bilinçli bir boşluk bırakarak bu itirazın değerlendirilme şeklini hakimin takdir yetkisine bıraktığından mahkememizce alınan 22/12/2025 tarihli ara karar gereği bilirkişi raporunun şirket kurucularına tebliğine karar verilmiştir.

Davacı vekili 23/12/2025 tarihli dilekçesiyle şirket kurucularının tamamının vefat ettiğini ve mirasçılarının da şirkette pay sahibi olmadığını, şirketin halka açık bir anonim şirket olduğunu ve imtiyazlı pay sahiplerinin tamamının 22/12/2025 tarihli bilirkişi raporuna muvafakat ettiklerine ilişkin dilekçelerin sunulduğunu beyan etmesi karşısında gayrimenkul değerleme uzmanı ...,

Dr. ... ve ...'ın 22/12/2025 tarihli bilirkişi heyet raporunun TTK'nın 342 ve 343. maddelerine göre düzenlendiğinin ve taşınmazın ayni sermaye olarak şirkete konulmasında bir engelin bulunmadığının anlaşılması karşısında bahsi geçen raporun onaylanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır