İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/112 K.2026/289

Mahkememizde görülen genel kurula çağrı istemli davanın dosya üzerinden yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, müvekkilinin babası ve murisi ... tarafından 2004 yılında kurulduğunu, uzun yıllar mükelleflere yeminli mali müşavirlik hizmeti verdiği bir şirket olduğunu, ...'in 21/01/2025 tarihinde ...'inde gerçekleşen yangın hadisesi sonucu vefat ettiğini, vefatın üzerine, müvekkili tarafından mirasçılık belgesi talep edildiğini ve ....

Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından veraset ilamı düzenlendiğini, müvekkilinin, Fransızca mütercim tercümanlık lisans ve yüksek lisans mezunu olduğunu, halihazırda İstanbul'da vakıf üniversitesinde doktora eğitimini sürdürdüğünü ve burada araştırma görevlisi olarak çalıştığını, dolayısıyla müvekkilinin bahsi geçen şirketi idare etmek ve bu şirketin sunduğu bağımsız denetim ve yeminli mali müşavirlik hizmetini sağlamasının mümkün olmayacağını, ancak, davalı şirketin paylarının müvekkiline miras yoluyla intikal ettiğini, müvekkilinin davalı şirketin %100 pay sahibi olduğunu,

müvekkilinin murisinin davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi olduğunu ve vefatı ile şirketin yönetim kurulu üyesiz kaldığını, müvekkilinin davalı şirketin faaliyet alanında eğitim ve tecrübesinin olmaması nedeniyle şirketi tasfiyeye sokmak istediğini, ancak davalı şirketin organsız kalması nedeniyle genel kurul toplantısına çağrı yapılamadığını, bu nedenle yeni yönetim kurulu seçilemediğini ve tasfiyeye başlanamadığını belirterek, TTK'nın 410/2 maddesi uyarınca müvekkiline davalı şirketin genel kurullarını toplantıya çağırmak üzere izin verilmesine, olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin; "i.

Toplantı başkanlığının oluşturulması; ii. Şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığına ...'in atanmasının görüşülmesi; iii. Şirketin ...'in vefatından sonra gayrifaal hale gelmesi, müvekkilinin ...'un ortaklık bürosu ile ilgili mecburi meslek kararı uyarınca bir yeminli mali müşavirlik bürosunda görev alamaması nedeniyle şirketin tasfiye işlemlerine başlanması hususlarının görüşülmesi; iv. Dilek ve öneriler; v.

Kapanış" şeklinde düzenlenmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; davacı tarafça davalı anonim şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ticaret merkezinin Şişli/İstanbul olduğu, buna göre mahkememizin yetkili olduğu, şirketin Yönetim Kurulu Başkanının davacının murisi ... olduğu anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 617. maddesi "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." şeklindedir.

Aynı Kanun'un 410. maddesi ise; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.

TTK'nın 412. maddesi ise; "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmünü düzenlemektedir.

Somut olayda davalı şirkete ait ticaret sicil kaydı, veraset ilamı, dosya içerisindeki tüm bilgi ve belgeler değerlendirildiğinde; davalı şirketin anonim şirket olduğu, davacının, davalı şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ve tek ortağı olan muris ...'in tek yasal varisi olduğu, murisin davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle vefatı ile şirketin yönetim kurulunun üyesiz kaldığı, bu nedenle TTK'nın 410/2 maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu,

TTK'nın 617., 410. ve 412. maddeleri uyarınca davacının genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu bu nedenlerle davanın kabulünün gerektiği anlaşılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır