İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/681 K.2025/731

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin ... Mahallesi, ... Cad., ... / İstanbul adresindeki Davalı ...

A.Ş. ’de (İstanbul Ticaret Sicili :...) adet pay sahibi ve şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin diğer pay sahiplerinin ise ... olduğunu, davalı şirketin 1994 yılında kurulduğunu ve 100’den fazla ülkede faaliyet gösteren, dünya çapında 40.000 çalışanı olan ve kaliteli uzman hizmetleri ile maruf “...” firmasını Türkiye’de başarı ile temsil ettiğini, şirketin ülkemizin en önde gelen pek çok kuruluşuna hizmet verdiğini, bu şirketlerden (7) adedi İMKB de işlem gören, (14) adedi ... ilk 100 firması arasında yer aldığın,ı hizmet verilen yabancı firma sayısının ise 400’den fazla olduğunu,

şirketin 2024 yılı cirosu 144.414.948 TL olduğunu, personel sayısının 73 olduğunu, şirket tarafından 2024 yılında hizmet verilen müşteri sayısının ise 300 olduğunu, 30 yıldır müşterilerine hizmete devam eden şirketin çalışmalarında daima dürüstlük, hesap verebilirlik, insanlara saygı, üstün kalite, bağımsız düşünce ve sürdürülebilirliğe önde ve özel önem vermiş ve bu vasıfları sebebiyle tercih ve takdir konusu olduğunu, huzurdaki uyuşmazlıkta azlık (dava) hakkını açıkça ve pervasızca kullanan ve bunun neticesinde şirketi mahvetme amacı güden, şirketle rekabet içinde olan ve açtığı davalarla yönetimi,

dolayısıyla şirketi çalışamaz hale getirme amacı açık olan azlık pay sahibi ve şirketle haksız rekabet halinde olan Mustafi eski yönetim kurulu üyelerinin mevcut olduğunu, ...'un açtığı davalar ve haksız rekabet teşkil eden eylemleri ile şirketi çalışamaz hale getirme amacı güden azınlık pay sahibi olduğunu, kendisinin şirketin % 25 pay sahibi olduğunu, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ve başkanı da olan ...'un 02.08.2024 tarihinde istifa ettiğini, bunun üzerine şirket yönetim kurulu 18.09.2024 tarihinde karar alarak,

yönetim kurulu seçimi gündemi ile Şirket genel kurulunun 10.10.2024 tarihinde toplantıya davet olunmasına karar verdiğini, şirket genel kurulunun da 10.10.2024 tarihinde toplanarak yönetim kurulu seçiminde bulunduğunu, ...’un şirkete husumet yönelttiği davalar olduğunu, ... ve şirkete karşı rekabet ve rekabet yasağı içinde bulunan ...

Yönetim Kurulu Üyeeri'ne karşı açılan davaların mevcut olduğunu, 10.10.2024 ve/veya 22.04.2025 tarihli genel kurullarda alınan kararların icralarının durdurulmuş olması neticesinde şirket yönetiminin 10.10.2024 tarihi öncesi duruma döndürülmesi ihtimalinde şirketin organsız kalacağını, dolayısıyla şirketin organsız kalması ile sonuçlanabilecek bu hukukî durum karşısında ttk 410/2 kapsamında mahkeme kararı ile genel kurul toplantısı yapılarak yönetim kurulu seçimi yapılması gerektiğini beyan ederek, müvekkilinin paydaşı olduğu ...

Mahallesi, ... Cad., ... / İstanbul adresindeki davalı ... A.Ş. Genel Kurulunun TTK Md.410 kapsamında açılış, toplantı başkanı, tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memurunun seçilmesi, 2. Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesini ve gündemi ile toplantıya çağrı için izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, Genel Kurulun toplanması için çağrı kayyımı atanmasına ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nun 411. Maddesinde "(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği taktirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır " hükmü mevcuttur.

6102 sayılı TTK'nun 412. maddesinde "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın , görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösteri. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmü mevcuttur.

Dava tarihi itibariyle davalı şirket organsız olmaması ve organsız kalacağı varsayımı genel kurulun toplanması için yeterli bir neden olarak görülmediğinden davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1-Davanın reddine,

2- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

Başkan ... · (e-imza) Üye ... · (e-imza) Üye ... · (e-imza) Katip ... · (e-imza)