İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/145 K.2026/195

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Azil) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 2025/815 esasına kaydedilen ve azil talebi yönünden tefrik edilen dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin ortak ile şirket ortakları arasında ciddi anlaşmazlıklar doğmuş olup, şirkete ve diğer ortaklara karşı olan güven ilişkisinin sona erdiğini şirket adına olan kayıtlar müvekkiline inceletilmediğini müvekkilinin ortağı olduğu şirketin ne kadar kar elde ettiğini ve diğer ortaklara ödenen kar payı ile şirkete ait aktif varlığın akıbetini bilmediğini, şirketin mevcut gelir ve giderlerine dair tüm kayıtlar müvekkilinden gizlendiğini,

ticari şirketler kar elde etme amacı ile kurulan tüzel kişilik olup müvekkili şirketin asıl amacı olan "kar" miktarını bilmediğini, bir şirkete ortak olmanın en önemli amacı olan husus ise ortağın bu kardan nemalanması olduğunu, diğer ortakların tutum ve davranışları sebebi ile müvekkiline ödenmesi gereken ve hak ettiği kar payı ile diğer tüm hak ve alacakları uzun yıllardır ödenmediğini, yine şirkette karar alma sürecinde müvekkilinin herhangi bir görüşü alınmadığını, müvekkili şirketin mali durumu, hukuki durumu, şirketin politika ve hedefleri, şirketin işleyişi hakkında detaylı bilgi verilmediğini,

diğer ortaklar tarafından şirket içerisinde yabancı muamelesi gördüğünü halbuki müvekkili ile diğer ortaklar arasında birinci derecede akrabalık ilişkisi bulunmadığını, davalı ... ve ...müvekkilinin kardeşi olduğunu diğer davalı ... ise yeğeni olduğunu, müvekkili ile şirket ortakları arasındaki mevcut hısımlık ilişkileri zedelenmiş olup müvekkilinin diğer ortaklar tarafından her açıdan dışlandığını, bu sebeple ortağı olduğu şirket içerisinde üçüncü kişi konumuna düşen müvekkili açısından ortaklığın devamının çekilmez bir hal aldığını, müvekkilinin ortak tarafından diğer davalı ortaklar ve davalı şirkete ...

3. Noterliği'nin... tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile şirketin tasfiyesi ve/veya ortaklıktan çıkma taleplerini içerir ihtarname keşide edildiğini, dava dışı şirket ortağı ...aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, taraflarınca keşide edilen şirketin tasfiyesi ve/veya ortaklıktan çıkma talebinin ise davalı şirkete, dava dışı şirket müdürüne ve dava dışı tüm şirket ortaklarına ihtar edildiğini, ancak davalı şirket ve dava dışı ortaklar tarafından işbu ihtarnameye cevap dahi verilmediğini, müvekkilinin ortak ile davalı şirketin diğer ortakları arasında ciddi boyutta anlaşmazlıklar mevcut olduğunu beyan ederek,

öncelikle davalı şirketin banka hesapları dışında kalan taşınmazları, marka ve isim hakkı, tescili sicile bağlı taşınırları, fabrika ve deposunda bulunan üretim araç ve makineleri üzerine teminatsız olarak satışı engeller nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama neticesinde öncelikle TTK 636/3 uyarınca davalı şirketin tasfiyesine, şirketin tasfiyesi sonucu müvekkilinin pay oranı olan %10 orana tekabül eden tasfiye alacağının kendilerine ödenmesine,

mahkeme aksi kanaatte ise TTK 638/2 uyarınca ortaklıktan çıkma taleplerinin kabulüne müvekkilinin payına düşen ortaklıktan çıkma akçesinin belirlenmesine ve yöneticilerin azli ile şirkete kayyım atanmasına karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava dilekçesinde ileri sürülen müdürün azline ilişkin talep tefrik edilerek yukarıdaki esasa kaydedilmiştir. Davalı vekili davaya cevabında :

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirketin faaliyet konusunun süt ürünleri üretimi olduğunu, şirketin 1992 yılında kurulduğunu, şirketin ortaklarının davacı ...,..., ... ve ... olduğunu, davalı şirkette görev dağılımının, ...'nin şirketin kurucusu olarak üçüncü gerçek ya da tüzel kişi ya da kurumlarla sözleşme yapma ve şirketin idari ve hukuki iş ve işlemlerini yürütme, şirketi temsil başta olmak üzere müdürlük yaptığını, ortak ...'nin ise şirketin merkezinin bulunduğu ... ilçesi ...de bulunan mazada pazarlama ve fabrikadan gelen ürünlerin dağıtımı, tahsilatı, ürün satın alma , satma ile muhasebe ve idari işleri yönettiğini,

davacı ...'nin ise ... ilçesindeki üretim tesisinde imalat müdürü ile devamında ailedeki tarım sektörünü en iyi tanıyan kişi olarak şirkete ait tarlalarda ürün yetiştirme ve hasat işlemleri ile üretim tesissindeki süt ürünlerinin üretiminde kullanılan alet ve ekipmanlarında meydana gelecek arızaların tamirini yaptırmak, ...'nin ise önce şirkette pazarlama ve idari işlerle ilgili görev almış iken ...'nin aşağıda izah edecekleri üzere şirkete herhangi bir bilgi vermeksizin terk etmesi üzerine,

hali hazırda imalat müdürü olarak görev yaptığını, davacının büyük oğlu ...'nin ABD de eğitim alıp veteriner olup dönüşü soncununda müvekkili şirkette çalışmak istememiş ...de şirket atı altında şirketin adı ve ticari namını kullanarak veteriner kliniği açtığını, davacının küçük oğlu ...'nin ise 2014 yılında şirketin üretim tesisinde çalışmaya başladığını, 2022 yılına karar çalışıp istifa ettiğini, davacının büyük oğlunun müvekkili şirketin peynir üretmek için süt aldığı hayvan sahiplerinden alacaklarını diğer hissedarların rızası olmadan tahsilat yaptığını, muhasebe yetkilisinin bildirmesi üzerine bunun önüne geçtiklerini,

davacının küçük oğlunun ise şirketin Vize ilçesindeki satış merkezini önce şirket adına çalıştırdığını, hesap ve ödemeler konusunda sorun yaşanması üzerine dükkanın davacının küçük oğluna devredildiğini, daha sonra davacının küçük oğlunun şirket nam ve ismi altında başka yerlerden temin ettiği ayıplı ürünleri satmaya devam ettiğini, ayıplara ilişkin şikayetlerin müvekkili şirkete yapıldığını, davacının büyük oğlunun ise daha sonra ... de çalışmak istemeyerek ABD ye yerleştiğini, yaşadığı ekonomik sıkıntı neticesinde şirketten 200.000 USD para istediğini,

şirketin sermaye artışına gidecek olması ve şirketin masrafları nedeni ile bu talebinin kabul edilmediğini, daha sonra şirketin sermaye artışına gittiğini, davacının kendi üzerine düşen paya vermediğini, müvekkili şirketin davacının haksız eylemleri neticesinde zarara uğradığını, hiç haber vermeden şirketteki görevini terk ettiğini çağrılara rağmen gelmediğini, şirkete ait araç gerekçeleri kullanmaya devam ettiğini, davacının müvekkili hissedarlarına karşı tek taraflı husumet besleyerek haksız ve mesnetsiz ve hukuka aykırı olarak huzurdaki davayı ikame ettiğini, davacının ciddi anlaşmazlıklar doğduğu ve güven ilişkisinin sona erdiği,

hak ettiği kar payı ve alacakların ödenmediği, hissedarlar arasında hısımlık ilişkisinin zedelendiği, dışlandığı, diğer ortakları ödenen kar payı ve aktif malvarlığını bilmediğini, kayıtların kendisinden gizlendiğini, karar alma sürecinde görüşünün alınmadığını iddia etmiş ise de buna ilişkin herhangi bir kayıt ve delil sunmadığını ,ispat yükünün davacıda olduğunu, davacının müvekkili şirket müdürü ...'nin azli ile müvekkili şirkete kayyım atanması talebinin usul ve yasaya aykırı olup reddi gerektiğini, davacının uzun yıllardır kay payı dağıtılmadığına ilişkin cevaplarının ise şirketin aile şirketi olduğunu,

genel kurulda tüm hissedarların oybirliği ile verdiği karar neticesinde kar payının dağıtılmadığını, tüm bu gelirlerini sürekli menkul ve gayrimenkul malvarlığı edinerek kuruluş tarihinden itibaren bugüne kadar sermayesi dikkate alındığında ciddi sermaye gücüne ulaştığını, şirket ortakların şirkette fiilen çalıştıklarını bu hizmetleri karşılığında düzenli maaş ödemesi aldıklarını, davacının kayyım atanması talebinin hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu,

şirkete kayyım atanmasını gerektirir bir durumun olmadığını beyan ederek öncelikle davacı hakkında müvekkil şirket tarafından yapılacak genel kurul ile haklı nedenle çıkarma ve buna ilişkin davanın sonucunun bekletici mesele yapılarak beklenmesini talep ettiklerini,

davacının bizzat katıldığı ve imzaladığı 20/02/2024 tarihli genel kurulda şirketin 48.000.000 TL lik sermaye artışının oy birliği ile kabul edilmesi ve 24 ay içinde ödenmesine karar verilmesi nedeniyle davacının hissesine düşen 4.800.000 TL lik sermaye artış payının son ödeme tarihi olan 20/02/2026 tarihine kadar bekletici mesele yapılmasına karar verilmesine ve akabinde davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, müdürün azli istemine ilişkindir.

Davacı vekili ...esasa kaydedilen davada dava dilekçesinin sonuç kısmının 1 numaralı bendinde davalı ...Şti. 'nin şirket müdürü olan ...'nin azli ile şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir.

... esas üzerinden yapılan yargılamada ön inceleme duruşmasında azil talebi yönünden davanın tefriki ile yukarıdaki esasa kaydına karar verilmiştir.

Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir.( Aynı şekilde Y. 11. HD ... E. ... K.) azil talebi müdür yerine şirkete yöneltildiğinden azil talebi yönünden davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine hükmedilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1- Davanın pasif husumet yokluğundan reddine,

2- Alınması gereken 732,00 TL peşin harç, 732,00 TL başvuru harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,

3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davalı lehine 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,

4-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

Dair, tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/03/2026

Başkan · (e-imza) Üye · (e-imza) Üye · (e-imza) Katip · (e-imza)