İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/217 K.2026/328

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin ... tarihli ... sayılı sicil gazetesi ilanı ile davalı şirket adına dava dışı ... ile birlikte münferiden temsile yetkili şekilde müdür seçildiğini ve aynı ilanda ...'ın pay devri neticesinde sermaye sahibi tek ortak olduğunun ilan edildiğini, müvekkilinin görev ve sorumluluklarının bilinci ile faaliyette bulunmuşsa da lüzum üzerine müdürlük görevini bırakmak istediğini ve karar alınabilmesi adına müdürler kurulunun toplanması talebini müdürler kurulu başkanı ...'a ilettiğini, tek başına toplantı kararı alamayan müvekkilinin bu talebi sürüncemede bırakıldığını, sorumluluk altına girmek istemeyen müvekkilinin bunun üzerine ...

31.Noterliği... tarih, ... yevmiye numaralı istifaname ile müdürlük görevinden istifa ettiğini davalı şirkete tebliğ ettiğini, istifaname sonrasında da davalı şirket tarafından istifa herhangi bir işleme alınmadığını, karar alınabilmesi için toplantı yapılmadığını, istifanın tescil ve ilanı için ...

Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurduklarını, sicil müdürlüğü, istifaya ilişkin alınacak kararın tescil ve ilan edildiğini, bu mümkün değil ise Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından müdürlük görevinden istifanın tescil ve ilanını hükmedilen kesinleşme şerhine havi karar aslı yada onaylı sureti ile müracaat edilerek gerekli harcın ödenmesi suretiyle tescil ve ilan için başvuruda bulunulması gerektiğinin bildirildiğini, bunun üzerine huzurdaki davayı ikame ettiklerini beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek müvekkilinin 14/05/2025 tarihi itibarı ile davalı ...

Şirketi bünyesindeki müdürlük görevinin istifa sebebiyle sona erdiğinin tescil ve ilanına karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı davaya cevabında ; Dava dilekçesi davalı şirkete usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, davalının davaya cevap dilekçesi sunmadığı görüldü.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, istifaname, noter tebliğ evrakı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, davacının limited şirket müdürlük görevinden ayrıldığının tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın 32. maddesi uyarınca, ticaret sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını ve tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği hususlarını incelemekle yükümlüdür.

TTK 623/1'de "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." düzenlenmesi bulunmaktadır. Buna göre ortak olmayan kişilerden de müdür atanabilir. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir.

TTK’nın 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38'nci maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişikliklerin de tescili gerekir. Limited şirketler bakımından TTK’nın 510'ncu maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı Kanun’un 30 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31'nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir. Bu itibarla, davacının doğrudan Ticaret Sicil Memurluğu'na başvurarak talepte bulunması mümkün değildir. Buna göre eldeki davada husumetin şirkete yöneltilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

İstifanın tescil ve ilanı için ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne davacı tarafından yapılan başvuru müdürlük tarafından reddedilmiştir.

Somut olayda, davacı, davalı şirkete 03/08/2022 tarihli genel kurul kararıyla şirketi dava dışı ... ile birlikte münferiden temsil ve ilzama yetkili gerçek kişi temsilci olarak atanmıştır. Genel kurul kararı ... tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Davacı ... 31. Norterliği'nin ... tarihli ... yevmiye numaralı istifaname ile davalı şirkete Müdürlük görevinden istifa ettiğini bildirmiştir. Davacının davalı şirkete noterden gönderdiği istifa ihtarnamesi ... tarihinde davalı şirkete e-tebliğ yolu ile tebliğ edilmiş ve davalı şirket istifaya ilişkin ihtarnameyi aynı gün okumuştur.

TTK' da müdürlük görevinin istifa ile sona ereceğine ilişkin her hangi bir düzenleme yoktur. Tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifa, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracak ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevi son bulacaktır. (Yargıtay 11. HD...Esas, ... Karar ). Davacının istifa iradesi 14/05/2025 tarihinde davalıya ulaşmış ve davalı aynı gün bu iradeden bilgi sahibi olmuş olmakla davacı ...'ın ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün... sicil numarasına kayıtlı davalı ... Şirketi'ndeki müdürlük görevinin14/05/2025 tarihinde istifa ile sona erdiğinin tespitine ve bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiştir.

Başkan · (e-imza) Üye · (e-imza) Üye · (e-imza) Katip · (e-imza)