İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/601 K.2025/354

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 07/10/2024 Tarihli dava dilekçesi ile , davacının, 23 Eylül 2024 günü, Yönetim Kurulu Başkanına gönderdiği mektupta, Yönetim Kurulundan (işler), Denetçiden (denetimin yapılma şekli ve sonuçları) hakkında bilgi istediğini, 26 Eylül 2024 günü toplanacak Genel Kurulda ya da öncesinde, bu sorulara Yönetim Kurulunun ve Denetçinin cevap verilmesinin beklediğini belirttiğini, Yönetim Kurulunun sorulara 25 Eylül 2024 akşamı 18:07'de cevap verdiğini, davacının bu cevabı okuyamadığını, temsilcisine ertesi gün saat 11:00'da toplanan Genel Kurulda eksik bilgileri sorması için talimat veremediğini, toplantıda cevapların okunmadığını,

cevap verip vermediği belli olmayan Sorumlu Bağımsız Denetçinin, mazeret belirterek toplantıya gelmediğini, bir temsilci gönderdiğini, o temsilcinin de toplantıda konuşmadığını, cevapların, ancak 26 Eylül 2024 akşamı ve ertesi gün okunabildiğini, eksiklikler saptandığını, bir çok konuda hesap verilmediğini, cevapların özenli hazırlanmadığının görüldüğünü, davacının bazı sorularının cevapsız bırakıldığını, verilen cevapların ise TTK 437 madde anlamında özenli olmadığını, ayrıca denetçinin verdiği cevapların, eğer varsa, ayrılmadığını, Genel Kurulun, yıl bitiminden en geç üç ay sonra toplanması gerekirken, dokuz ay sonra toplandığını,

2024 yılında şirketin işleri konusunda pay sahiplerine hiç bir bilgi verilmediğini, sonuç olarak, davacının bilgi alamadığını, cevap verildiğini ama aslında soruları tam, gerçeğe uygun biçimde cevaplanmadığını, üstelik bu sorulara özenli cevaplar verilmesinin sadece davacıyı değil, tüm pay sahiplerini, giderek kamu

düzeninden sorumlu kurumları da ilgilendirdiğini, davacının, eksikleri, cevap olmayan cevapları, somutlaştırma yükümlülüğü olduğunu, davacının 26 Eylül 2024 günü toplanan Genel Kurul tutanağını okuduktan sonra, bir gece önce gönderilen cevapları okuduğunu, 2 Ekim 2024 günü yeni bir mektup yazdığını, ek sorular sorduğunu, belge istediğini, bu mektubun cevapları da içerdiğini, böylece verilen ve verilmeyen bilgiler/belgeler birlikte görülebildiğini, bu mektubun, 26 Eylül 2024 günü verilmesi gereken, ama verilmeyen, bilgi ve belgeleri belirtmekte;

davacının talebini somutlaştırmak için bir delil olduğunu, bu mektuba, dava dilekçesinin verildiği 7 Ekim 2024 gününe kadar cevap verilmediğini, bu nedenlerle davanın kabulüne, davacının 2 Ekim 2024 tarihli mektubunda ayrıntılı olarak belirtilen, verilmeyen bilgi ve belgeleri vermeye, bilgi ve belge verme ve inceleme şeklinde karar verilmesini, yargılama giderlerinin davalı yanca ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili 18/11/2024 tarihli cevap dilekçesi ile, Müvekkil davalı şirketin, 30 yılı aşkın tecrübesiyle ve 150'den fazla çalışanıyla finans alanında hizmet veren bir teknoloji şirketi olduğunu, davacının müvekkil şirket nezdinde yaklaşık %8.8 oranında paya sahip bir pay sahibi olduğunu, davacının, müvekkil şirketin her genel kurulu sonrasında genel kurul kararlarının iptali davası açtığını, daha önce de ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin... E. - ...

K. sayılı dosyasıyla yine bilgi alma ve inceleme hakkına dayanarak dava ikame ettiğini, bu davanın da davacı aleyhine reddedildiğini ve kesinleştiğini, davacının, dava haklarını müvekkil şirket ve yönetimi üzerinde bir baskı aracı olarak kullandığını, davacının 2023 olağan genel kurul öncesinde 19.09.2024 ve 20.09.2024 tarihlerinde olmak üzere müvekkil şirket yönetimine iki adet mektup gönderdiğini, davacının söz konusu mektuplar kapsamında müvekkil şirket yönetimini asılsız iddialarla “darbeci” olarak itham ettiğini, bunun dışında görevi olmayan konularda afaki önerilerde bulunduğunu,

davacının 29.09.2024 tarihli mektubunun sonunda yer alan bölümdeki ibareler de, davacının amacının bilgi alma hakkını kullanmak değil müvekkil şirket yönetimiyle arasındaki husumet sebebiyle şirket yönetimini meşgul ettiğini, davacının, davalı müvekkil şirketin 2023 hesap yılına ilişkin olağan genel kurulu yapılmadan üç gün önce (23.09.2024 tarihinde) müvekkil şirketin yönetim kurulu üyesi ...'ya TTK'nın 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini belirten son derece kapsamlı bir soru listesi iletmiş ve soru listesinin genel kurul toplantı tutanağına eklenmesini,

yanıtların ise toplantı sırasında vekiline veya sonrasında kendisine iletilmesini talep ettiğini, davacının soru listesinin oldukça uzun ve detaylı olmasına rağmen müvekkil şirket yönetim kurulu tarafından üstün çaba gösterilerek iki gün içerisinde (25.09.2024 tarihinde) söz konusu sorular cevaplanarak davacının kendisine iletilmiş ve olağan genel kurul toplantısı öncesinde davacının talebi yerine getirildiğini, ardından davacı tarafından 02.10.2024 tarihinde ek soru listesi ile 05.10.2024 tarihinde bir mektup daha iletildiğini, müvekkil şirket tarafından 15.10.2024 tarihinde söz konusu ek sorular da detaylı bir şekilde cevaplandırıldığını,

davacının taleplerinin pay sahipliği haklarının sınırlarını aşar nitelikte olmasına karşın müvekkil şirket yönetimi tarafından daima makul bir süre içerisinde davacının taleplerinin titizlikle ve iyi niyetli bir şekilde karşılanmaya çalışıldığını, davacının hiçbir talebi yanıtsız bırakılmadığını, davacı 02.10.2024 tarihinde ilettiği ek soru listesinin cevaplanmasını beklemeden 07.10.2024 tarihinde huzurdaki davayı ikame ettiğini, salt bu durum dahi davacının dürüstlük kuralına aykırı hareket ettiğini ve taşkın talepleri ile müvekkili yıpratma gayesiyle hareket ettiğini gösterdiğini, davacı tarafın,

şirketten bilgi alması engellenmiş bir pay sahibi olduğuna vurgu yapmaya çalışmakta ise de aslında şirket yönetim kurulunu hiçe sayarak hukuka aykırı bir şekilde şirket çalışanları üzerinden, adeta bir şirket yöneticisi/yönetim kurulu üyesiymişcesine aldığı bilgi ve belgeleri alması hukuka uygun olarak yönetim kurulu tarafından engellenince şirket ortaklarına ve yönetim kuruluna karşı daha fazla cephe aldığını, bunların yanı sıra, davacının hem daha önce müvekkil şirkete verdiği hem de bu sene verdiği soru listelerinden açıkça görüleceği üzere,

şirket ortakları arasında yapılmış ve davacıyı ilgilendirmeyen pay devirleri ile şirket ortaklarının tamamen kendi insiyatifiyle ve sermayeleriyle, müvekkil şirketle bağlantılı olmayan yatırımları ile ilgili olarak son derece detaylı bilgi ve belge talep ettiğini, müvekkil şirket tarafından davacıyla paylaşılan cevap yazıları incelendiğinde görülecektir ki müvekkil şirket davacının sorularının tamamına, hukuken mümkün olduğu ölçüde özenli ve kapsamlı bir şekilde yanıt verdiğini, davacının talep sonucunun açık olmaması sebebiyle söz konusu tamamlanması için davacıya 1 haftalık kesin süre verilmesi gerektiğini, davacının,

davalı müvekkil şirkette yalnızca pay sahibi sıfatını haiz olmasına rağmen yıllarca şirketten talep ettiği her türlü bilgi ve belgeyi hukuken sahip olduğu hakkın sınırlarını kapsam ve usul yönünden aşar nitelikte bir yöntemle edindiğini, davacının, şirket tarafından verilen cevapları hangi sebeple gerçeğe uygun ve yetersiz bulduğunu somut olarak ortaya koyması gerektiğini,bildirerek davanın esastan reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin

davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

TTK 437/1.maddesinde; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançosunun bir suretini isteyebileceği, 2. maddesinde pay sahibinin genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceği, bilgi verme yükümünun, 200.madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsayacağı, Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiği, Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer pay sahibinin istemde bulunması üzerine,

aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceği, Bu halde yönetim kurulunun bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamayacağı, 3.maddesinde, bilgi verilmesini sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği durumlarda reddedilebileceği, 4.maddesinde, şirketin ticari defterleri ve yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekeceği, İzin alındığı takdirde incelemenin bir uzman aracılığıyla da yapılabileceği,

5.maddesinde, bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği ve Mahkeme kararının bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği, Mahkeme kararınında kesin olduğu düzenleme konusu yapılmıştır.

Tüm dosya kapsamı ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda, Davacı tarafından, davalı şirket Yönetim Kuruluna 2023 olağan genel kurul öncesinde 19.09.2024 ve 20.09.2024 tarihlerinde olmak üzere iki adet mektup gönderdiği, Yönetim Kurulundan ve Denetçiden bilgi istediği, davalı şirket yönetim kurulu tarafından davacının sorularının tamamına 25.09 2024 tarihinde cevap verildiği, TTK 437/1 maddesinde.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi ile ilgili olarak kullanılabileceğinin belirlendiği, sınırlı olarak sayılan bu bilgilerin davacı ve temsilcilerinin incelemesine sunulduğu, bilgi alma hakkının ihlal edildiği yönünde ki davacı iddialarının somut olarak ispatlanamadığı anlaşıldığından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır