İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/314 K.2025/613

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 07/05/2025 tarihli dava dilekçesi ile, Müvekkili ...'ın, davalı ...'nin azınlık pay sahibi olduğunu, davalının, 12.09.2022 tarihinde şirket ana sözleşmesindeki amaç ve konularda faaliyet göstermek üzere 5 (beş) kurucu pay sahibi tarafından kurulduğunu, 12.09.2022 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde görüleceği üzere, davalının sermayesi, beheri 5000,00 Türk Lirası değerinde 740 Adet A Grubu ve beheri 5.000,00 Türk Lirası değerinde 260 adet B Grubu paya ayrılmış toplam 5.000.000,00 Türk Lirası değerinde olduğunu,

davalı sermayesinin beheri 5.000,00 Türk Lirası değerinde 350 adet A grubuna karşılık gelen 1.750.000,00 Türk Lirası müvekkil tarafından nakdi olarak karşılandığını, Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca şirketteki pay adedinin %10'unun üzerinde ve ancak yarısından daha az pay sahibi olduğundan azınlık pay sahibi haklarına haiz olduğunu, müvekkilinin, öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak adına Türk Ticaret Kanunu (TTK) 437.

Maddesi uyarınca noter kanalıyla 2 (iki) defa ihtarname gönderdiğini, ancak, her iki ihtarname de davalıya tebliğ edilemeden iade olduğunu, davalının e-tebligat adresi bulunmasına rağmen e-tebligat adresini aktif etmediğini, müvekkil tarafından gönderilen ihtarnamelerin iade döndüğünü, şirket adresinin değiştirildiği ve fakat ticaret siciline herhangi bir bildirimde bulunulmadığı dikkate alındığında müvekkilin hiç bir şekilde davalıya ulaşma imkanı bulunmadığını, müvekkilinin,

davalının yönetim kurulu görevlerini ihmal ederek sorumluluklarını yerine getirmiyor olması ve iletişim kanallarını müvekkiline karşı sürekli olarak kapalı tutması nedeniyle Şirket sermayesinin elden çıkarılabileceği kaygısı ile paylarının piyasa değerini tespit edebilmesi ve akabinde hisse devri yapabilmek adına Şirket’e ait Türk Ticaret Kanununun 437.

Maddesinde ifade edilen pay sahiplerinin bilgi alma hakkı kapsamında 14.02.2025 tarihinde ihtarname gönderdiğini, anılı ihtarda.

Şirket’e ait Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, bilanço, denetleme raporları ve ilgili diğer kayıtların Müvekkil tarafından incelenmek üzere hazır bulundurulmasını ve gelir tablosuyla bilançonun bir suretini Müvekkile verilmesi talep edildiğini, ancak, söz konusu ihtarnameye dair tebligat Muhataba tebliğ edilemeden iade olduğunu, 14.02.2025 tarihli ihtarnamenin 20 Şubat 2025 tarihli tebliğ şerhi incelendiğinde,

tebligat memuru tarafından ihtarın Şirket adresinde Şirket Müdürü ...'ya tebliğ edilmek istendiği ancak Şirket Müdürü ...tarafından Şirketin taşındığı ifade edilerek tebligatın teslim alınmasından imtina edildiğini, akabinde, davalı şirkete 12.03.2025 tarihinde yeni bir ihtar gönderilerek Merkezi Sicil Kayıt Sistemi ve Ticaret Sicilinde kayıtlı adresinize gönderilmekte olan tebligatların alınmasından tekrar imtina edilmesi durumunda şirket yetkilileri hakkında suç duyurusunda bulunulacağı ifade edilmişse de 2. ihtar da aynı gerekçe ile iade olduğunu, davalı şirketin, Ticaret Sicil Gazetesinde sadece şirket kuruluşuna dair kayıt bulunduğunu,

kuruluş esas sözleşmesindeki adresle Merkezi Sicil Sistemindeki adresin aynı olduğu, davalının şirketin bulunduğu yeri değiştirdiği ve fakat adres değişikliğine dair gerek ticaret sicil gazetesinde gerekse de MERSİS'de herhangi bir kayıt bulunmadığını, şirketlerin adres değişiklikleri Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket esas sözleşmelerinde şirketin merkezinin bulunacağı yerin, diğer bir deyişle şirket adresinin gösterilmesinin zorunlu olduğunu, TTK 31. Maddesi ise tescil edilmiş hususlarda değişiklik meydana gelen her durumun tescile tabi olduğu açıkça hüküm altına alındığını,

bu kapsamda şirketlerin adres değişiklikleri tescil ve ilana tabi hususlardan olduğunu, bu değişikliğin tescil ve ilan edilmediği haller açıkça kanunlara aykırılık teşkil ettiğini, tescil ve ilan edilmeksizin bir şirketin adresinin değiştirilmesinin hukuken mümkün olmadığını, dolayısıyla, davalı adresinin kanuna aykırı olarak şirketin adresinin değiştirildiğini, şirketin yeni adresine ilişkin pay sahiplerine de herhangi bir şekilde bildirim yapılmadığından müvekkilin kanundan doğan haklarının kullanılmasına engel olunduğunu, TTK'nun 437.

Maddesinin 5. fıkrası ile bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurma hakkı tanındığını, Müvekkil tarafından iradi hisse devri yapılacağından şirket hisse değerlerinin tespit edilebilmesi maksadıyla Davalı ...'nin işleyişi ile ilgili bilgi verilmesine,

tüm finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, yönetim kurulu karar defterinin, genel kurul ve müzekkere defterinin, kurumlar vergisi beyanının, detay mizanın, 2022,2023 ve 2024 yılı kanuni defterlerinin ve bu yıllara ait 1., 2., 3, ve 4 Dönem Kurum geçici vergi beyanının, bilanço, ...'ler (Kanunen kabul edilmeyen giderler), şirkete ait banka hesap dökümleri, geçmiş yıl zararı var ise detayı, denetleme raporları, kar ve zararı gösterir ayrıntılı bilançoları inceleme ve bilgi ve belgele suretlerinin müvekkiline verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkememizce açık yargılamaya devam edilirken davacı ve davalı vekilleri tarafından 30/09/2025 tarihli feragat dilekçesi ile davadan feragat ettiklerini, yargılama gideri ve vekalet ücreti hakkında hüküm tesis edilmemesini bildirdikleri görülmüştür.

Davadan feragat HMK.nun 307. ve 309. maddelerin hükümleri gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir.

HMK'nun 310. maddesi hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatinin mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Davacı vekilinin vekaletnamesinin incelenmesinde davadan feragate yetkili kılındığı anlaşılmıştır. Feragat bildirimi de HMK. nun 310. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tespit olunmuştur. Açıklanan nedenler ışığında; davanın feragat nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır