İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/192 K.2025/353

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararının iptali istemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesi ile; davalı ...'nin 29/03/2023 tarihinde İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı olarak kurulduğunu, şirketin hissedarlarının ... ve merhume ... olup, şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve imza yetkilisinin davacı ... olduğunu, merhume ...'ın, maliki olduğu taşınmazı değerlendirmek ve ayni sermaye olarak şirkete koymak istediğini, bu doğrultuda 30/03/2023 tarihinde .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...

E. sayılı dosyası ile bilirkişi tespiti talep ettiğini, Mahkeme tarafından yapılan değerleme sonucunda taşınmazın toplam değerinin 254.375.000,00-TL, ...’a ait 5/12 hisse değerinin ise 105.989.583,33 TL olarak belirlendiğini ve 05/06/2023 tarihinde...Ticaret Odasına tescil edilmiş olduğunu, ancak, hissedar ...'ın, 19/09/2023 tarihinde vefat ettiğini, vefat tarihi itibariyle, sermaye artırımı işleminin fiilen tamamlanmamış olup, tapuda taşınmazın devrinin gerçekleştirilememiş olduğunu, bu nedenle, hissedarın vefatı nedeniyle ayni sermaye artırım işleminin hukuken geçersiz hale gelmiş olduğunu,

şirketin 29/05/2023 tarihli genel kurul kararında yer alan ayni sermaye artırımının, merhumenin vefatı sebebiyle uygulanamaz hale gelmiş olduğundan, bu kararın iptalinin gerekmekte olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 445. ve 447. maddeleri uyarınca, genel kurul kararlarının butlanı ve iptali için dava açılabilmekte olduğunu, TTK 445. maddeye göre genel kurul kararlarının iptali için 3 aylık süre öngörülmüşse de, TTK 447. madde gereğince butlan halleri için herhangi bir süre kısıtlaması bulunmamakta olduğunu, belirterek, ... ...

A.Ş.’nin 29/05/2023 tarihli genel kurul kararının iptaline, merhume ... adına kayıtlı taşınmazın ayni sermaye olarak devrinin hukuken geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirket temsilcisi cevap dilekçesi ile, dava dilekçesinde ileri sürülen iptal gerekçelerinin yerinde olduğunu, genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davalı şirketin 29/05/2023 tarihli genel kurul kararının iptali talebine ilişkin bulunmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun iptal sebepleri başlıklı 445. maddesi; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde düzenlenmiştir.

Mahkememizce dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir. Buna göre, davacı tarafça davalı şirketin 29/05/2023 tarihli genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın iptali talebiyle dava açılmış bulunmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nun 445/1. maddesine göre, kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilecek olup, maddede belirtilen 3 aylık süre hak düşürücü süre niteliğindedir.

İptali talep edilen genel kurul karar tarihi 29/05/2023 olup, eldeki dava ise 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten çok sonra 18/03/2025 tarihinde açılmış bulunmaktadır. Bu itibarla, davacı tarafın, iptal davasını üç aylık hak düşürücü süre sonrasında açtığı anlaşıldığından, davacı tarafın, davalı şirketin 29/05/2023 tarihli genel kurul kararının iptali talebinin hak düşürücü süre nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir.

Davacı vekilince, dava dilekçesinde, butlan halleri için dava açılması hususunda herhangi bir süre öngörülmediği için davanın süresinde açıldığı yönünde beyanda bulunulmuşsa da, dava dilekçesinin sonuç ve talep kısmında, açıkça, davalı şirketin 29/05/2023 tarihli genel kurul kararının iptali talebinde bulunulduğu anlaşıldığından, davanın, genel kurul kararın iptali davası olduğu açık olup, buna göre değerledirme yapılmıştır.

Tüm bu nedenlerle aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacı tarafça açılan davanın hak düşürücü süre nedeniyle REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL karar ve ilam harcı peşin olarak alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,

4-6100 sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine,

Başkan ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Katip ...