İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/150 K.2025/925

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/150 Esas

KARAR NO : 2025/925

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 27/02/2024

KARAR TARİHİ : 30/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ...'in davalı şirkette 760 payla şirket hissedarı iken ortaklarla anlaşamaması ve ticari vizyonların uymaması nedeni ile ortaklıktan ayrılmak istediklerini, buradaki hissesini diğer ortak olan ...'ye -------- Noterliğinin 04.07.2018 tarih ve --------- yevmiye numarası ile devir ettiklerini, bu tarihten sonra ortaklıktan ayrıldığını düşünen müvekkilinin E devlete baktığında halen şirket ortağı olarak gözüktüğünü görmesi üzerine taraflarla iletişime geçmek istemiş ancak davalılara ulaşmasının mümkün olmadığını,

ortaklıktan ayrılma devir evrakının ticaret sicilde yayınlanması hususunda istenen evrakları da şirkette olmasından dolayı tedarik edemediğini bu nedenlerle; öncelikle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibari ile Davacının, davalı şirketteki hissesine diğer ortak olan ... -------- Noterliğinin 04/07/2018 tarih ve ------- yevmiye numarası ile devretmiş olması nedeniyle, davalı şirketten haklı sebebe dayanarak ortaklıktan çıkma talebine ilişkindir. -------- Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından davalı şirketin ticari kayıtları gönderilmiş ve incelenmesinde; davalı şirketin ortaklarının davacı ...,davalı ... ve dava dışı --------- olduğu, dava dışı ortak -------- münferiden şirketi temsile yetkili olduğu,

davacı ...'in hissesini ------- Noterliğinin 04.07.2018 tarih ve --------- yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi uyarınca diğer ortak ...ye devrettiği, ancak hisse devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulu kararının alınması gerektiğinden tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır.6102 Sayılı TTK'nun 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır.

Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır.6102 Sayılı TTK'nun 595/2. maddesi uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Somut olayda, genel kurulun onayı bulunmamaktadır.

6102 Sayılı TTK'nın 595/son maddesi uyarınca, şirket genel kurulunun devre onay verilmesi talebi hakkında üç ay içinde olumlu veya olumsuz bir karar vermemesi halinde, devre onay vermiş sayılacağı hükmü düzenlenmiştir.

Somut olayda, davacının 6102 Sayılı TTK'nun 595/son maddesi uyarınca devre onay verilmesi konusunda, dava dışı şirkete ve şirket yetkilisine gönderdiği herhangi bir ihtarnamenin bulunmadığı,Bu sebeple şirket genel kurulunun, devre onay verdiği konusunda alınmış bir karar bulunmadığı gibi, davalı şirketin devre onay vermiş sayılmasını gerektiren yasal koşulların da gerçekleşmediği anlaşılmaktadır.

Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır.

Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, öncelikle buna ilişkin ihtarnamenen gönderilmesi,cevap verilmemesi halinde onaylanmış sayılacağı ,onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır.

Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 187,80-TL eksik harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE, Dair, davacı vekili ve davalı asil ...'nin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içinde --------- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.30/10/2025