İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1138 K.2026/39

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1138 Esas

KARAR NO : 2026/39

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 08/12/2025

KARAR TARİHİ : 19/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ...'in, ...'nin ortağı ve aynı zamanda müdür olduğunu, müvekkili ile birlikte ortaklardan %25 hisse sahibi -------- da müdür gözükmekte olduğunu, her iki müdürün de birlikte müştereken temsile yetkili olduğunu, şirket müdürlerinden --------- uzun süredir şirketle ilgilenmemekte şirkete dair görevlerini yerine getirememekte müşterek imza sebebiyle şirket genel kurulu ve ortaklar kurulu toplanamamakta yeni müdür veya müdürler seçilememekte ve şirketin faaliyetleri sekteye uğramış vaziyette olduğunu,

Ticaret sicili ise müvekkilin tek başına eski müdür olmasına karşın imza sirkülerinde Birlikte Müştereken Temsile Yetkili olması sebebiyle ortaklar genel kurulu çağrısı yapılamayacağı gerekçesi ile yapılan ortaklar genel kurulu toplantılarını geçersiz saymakta ve bir müdürün veya bir ortağın Ortaklar Kurulunu toplantıya çağırabilmek ve karar alabilmek için TTK 410/2 uyarınca Ticaret Mahkemesinden yetki alınmasını şart koşmakta olduğunu,

diğer ortak ve birlikte müştereken temsile yetkili müdür -------- müdürlük ve ortaklık görevini yerine getirmeyip şirketin Ortaklar Genel Kurulunun yapılması için çağrıya katılmadığı ve şirketle ilgili hiç bir işleme dahil olmadığı için şirketin devamı ve devamlılığı yeni müdür veya müdürlerin seçilebilmesi ve şirketin faaliyetlerine devam edilebilmesi için Ortaklar Kurulu Toplantısının bir an önce yapılması gerekmekte olduğunu,

gerek şirketin Müdürlerinin "Birlikte Müştereken Temsile Yetkili" Müdürler olması diğer müdür ---------- müdürlük görevlerini yerine getirmediği gibi şirketin karar ve toplantılarına iştirak etmemesi sebebiyle genel kurul ve Ortaklar Kurulu yapılamadığını, Ticaret Sicilinin bu sebeple yapılan toplantıları geçersiz sayması ve toplantı yapabilmek için TTK410/2 gereğince Ticaret Mahkemesinden yetki alınmasını şart koştuğu için,

talepte bulunan müvekkili ...'in şirketin %70 hissesine sahip ortak ve "Birlikte Müştereken Temsile Yetkili" müdür olmasına karşın tek başına işlem yapamadığını beyan ederek davalı gösterilen ...'ne gönderilen tebligatın dönüşü ve cevap süresinin geçmesi sonrasında dosyanın günsüz yeniden ele alınarak durumun önemine ve aciliyetine binaen, ...' inin %70 ortağı olan ...'e şirketin genel kurulu ve ortaklar kurulunu toplantıya çağırabilmesi için, karar alınabilmesi için TTK 410/2 uyarınca yetki verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere gerekli işlemleri yapmak konusunda şirketin ortağı ...'e yetki verilmesine ilişkindir.

Davalı şirketin --------- sicil kaydı incelenmiş; --------- sicil numarasına kayıtlı ... ortaklarının ..., -------- ve--------- olduğu, ---------- ve ...'in 01/01/2019 tarihinde 5 yıl süre ile müştereken temsile yetkili müdür olduğu görülmüştür.TTK 410. maddesinde ''Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.'' düzenlemesi bulunmaktadır.Davalı şirketin -------- sicil kaydı incelenmiş.

Şirkette ---------- ve ...'in 01/01/2019 tarihinde 5 yıl süre ile müştereken temsile yetkili müdür olarak seçildiği, --------- davalı şirketin Ortaklar Genel Kurulunun yapılabilmesi için çağrıya katılmadığı, şirketin devamlılığı ve faaliyetlerine devam edebilmesi, yeni müdür veya müdürlerin seçile bilmesi için Ortaklar Kurulu Toplantısının yapılamadığı, şirketin organsız kaldığı anlaşılmıştır.TTK'nun 410/2. maddesinde ''Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir.'' şeklinde düzenlemesi mevcut olup, talebin yerinde olduğu kanaatine varılmakla davacının genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine karar verilmiştir.