İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/330 K.2025/766

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/248 Esas

KARAR NO : 2025/776

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 01/04/2024

KARAR TARİHİ : 17/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

01/02/2016 tarihinde müvekkilinin bilgisi ve iradesi dışında davalı şirket -------- ŞTİ adlı firma kurulduğunu, zaman içinde müvekkili aleyhine gelen vergi borçlarına yönelik ödeme emirlerinin iptali için vergi mahkemelerinde ve yine vergi usul kanununa muhalefet suçlamaları sebebi ile aleyhine açılan ceza davalarının yapılan yargılamalarında feshi istenen şirketin davacı müvekkilinin kardeşi olan --------- müvekkilinin bilgisi dışında kurduğu ortaya çıktığını,

dilekçe ekinde mevcut --------- Sayılı kararda görüldüğü üzere müvekkilinin kardeşi --------- söz konusu şirketi davacı ...'ın bilgisi dışında ve ---------- kimliğini sahte olarak çıkararak kurduğunu 14.01.2020 tarihli duruşmada ikrar etmiş ve ceza aldığını, müvekkili davacının ise aynı dosyadan beraat ettiğini, öte yandan yine dosya ekinde sunulan-------- Sayılı kararı ile müvekkili aleyhine tahakkuk ettirilen ödeme emirlerinin iptaline karar verildiğini, yargılama esnasında --------- Asl.

Ceza Mahk. görülen davaya atıf yapılmış ve işbu karar ---------- Sayılı kararı ile istinaf incelemesinden geçerek kesinleştiğini, Harici araştırma ile davalı şirketin herhangi bir malvarlığı olmadığı tespit edildiğini beyan ederek müvekkilinin bilgisi dışında kurulmuş davalı şirketin feshini, her türlü masrafın davalı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında tahkikata geçilerek deliller toplanmak suretiyle tahkikat bitirilmiş ve yargılama sonuçlandırılmıştır.

Taraflarca delil olarak dayanılan sicil kayıtları, vergi kayıtları,--------- kayıtları ile ---------- sayılı dosyası celp edilmiş ve sunulan diğer deliller ile birlikte incelenmiştir.

Belirlenen uyuşmazlık noktalarının teknik değerlendirme gerektirmesi sebebiyle dava dosyası bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, anılan bilirkişi heyetinden tarafından sunulan 22/05/2025 tarihli raporda özetle; "..-------- Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından gelen müzekkerede “Mükellef 31/08/2016 tarihinde resen terk olduğundan 2022-23 dönemlerine ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi bulunmamaktadır, şeklinde görüldüğü, davalı şirketin 01/02/2016-31/08/2016 tarihleri faal olduğu, TTK'ya göre;

'defterler son kayıt tarihinden, belgeler ise tarihlerinden itibaren 10 yıl süreyle saklanması yükümlülüğü kapsamında davalı şirketin ticari defterler üzerinde inceleme yapılamadığı, feshi talep edilen davalı şirketin tek ortaklı olması bazı TTK kurallarının uygulanmasına engel olacağı, Bu çerçevede tek ortak haklı sebeple fesih davası açarak,

ortaklığın feshine karar verilmesini talep edemeyeceği, Yargıtay'ın konuyla ilgili kararları da dikkate alınarak tek ortağın genel kurul kararı olmak suretiyle ortaklığın feshine karar verebilmesi mümkün olduğundan, tek ortağın haklı sebeple fesih davası açmakta hukuki yararının bulunmadığı," görüşünün bildirildiği anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü"

(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup maddede limited şirketlerin sona erme sebepleri ile sonuçlar düzenlenmiştir.

6100 sayılı HMK'nun 114/h maddesi uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartıdır.6100 sayılı HMK'nun 115/1. maddesi gereğince de Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır.

Somut olayda davacıdan başka ortağı bulunmayan limited şirketin mahkeme kararıyla feshi istenmiş ise de, TTK'nun 636. maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiş olup tüm ortakların mahkemeden fesih kararı isteyebileceğine dair bir hal öngörülmemiştir.

Davacı, haklı nedenle fesih ve tasfiyesini istediği şirketin tek ortağı ve yetkilisi olup, haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacı tek başına sorumlu olduğundan, davacının haklı nedenle limited şirketin feshi davası açma hakkı bulunmamaktadır.

Her ne kadar davacı ortağın aynı zamanda şirketin temsilcisi de olduğu anlaşılmakta ise de, davalının temsilindeki bu eksiklik, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması ve usul ekonomisi gereğince dikkate alınmamıştır. Açıklanan sebeplerle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.