İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/357 K.2025/396

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/357 Esas

KARAR NO : 2025/396

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/04/2025

KARAR TARİHİ : 30/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----------Ş ----------- Ticaret Sicilinde ----------- numarayı kayıtlıdır. Şirketin kuruluşu 07 Kasım 2023 tarihinde tescil ve aynı tarihte yayınlanan ---------- sayılı ------------ ilan edildiğini, şirketin 10.000.000.-TL tutarındaki sermayesini temsil eden toplam 10.000 adet payın dağılımına nazaran ortaklık yapısı kuruluş aşamasından bu yana;

%25 ..., %25 ... ve %50 ... şeklinde oluştuğunu, şirketin yönetim kurulu kuruluş aşamasında 2 kişi olarak belirlenmiş ve yönetim Kurulu başkanı olarak ... ve Yönetim Kurulu Başkanı Vekili olarak ... atandığını,---------- Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından başlatılan ----------- nolu soruşturma kapsamında ...’ın tutuklu olarak yargılanmasına karar verilmiş ve mal varlığına tedbir konulduğunu, bu sebeple Yönetim Kurulu Üyeliğini icra etmesi imkanı bulunmadığından yönetim kurulu toplantı yeter sayısını sağlayamamakta ve toplantı yapılamamakta olduğunu,

bu sebeple Şirketin yönetim kurulunun esas sözleşmeye uygun olarak yeniden oluşturulması gerektiğini, TTK 410/2. maddeye göre. “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir.” şeklinde olduğunu beyan ederek ...nin iki yönetim kurulu üyesinden biri olan ... tutuklu yargılanıyor olması sebebiyle yönetim kurulu üyeliği görevini ifa edemeyeceği ve yönetim kurulunun toplantı yeter sayısı sağlanamadığı için genel kurul daveti de yapılamadığı için davanın kabulü ile yeni yönetim kurulunun seçimi gündemi ile genel kurulu toplantıya çağırmak üzere gerekli işlemleri yapmak konusunda yönetim kurulu başkanı ...’e TTK 410/2. maddesine uygun olarak yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere gerekli işlemleri yapmak konusunda yönetim kurulu başkanı ...'e yetki verilmesine ilişkindir.

Davalı şirketin sicil kaydı incelenmiş ve yönetim kurulunun ... ve ...'tan oluştuğu anlaşılmıştır. TTK 410. maddesinde ''Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir.'' düzenlemesi bulunmaktadır.Davalı şirketin---------- sicil kaydı incelenmiş; şirkette tescil yapılan son işlemin 07/11/2023 tarihli yönetim kurulu seçimi kararı olduğu, 07/11/2023 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak ...'in ve ...'ın seçildiği, ----------- Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından başlatılan ---------- nolu soruşturma kapsamında ...’ın tutuklu olarak yargılanmasına karar verildiği, şirketin organsız kaldığı anlaşıldı.TTK'nun 410/2. maddesinde ''Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.'' şeklinde düzenlemesi mevcut olup, talebin yerinde olduğu kanaatine varılmakla davacının genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine karar verilmiştir.